安宁股份(002978):四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年一月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 罗阳勇 严明晴 张 宇 刘玉强 李嘉岩 谢晓霞 蔡栋梁 四川安宁铁钛股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 辜 朕 向 浩 张 倩 四川安宁铁钛股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体非董事高级管理人员签名： 龚发祥 曾成华 李顺泽 李帮兰 四川安宁铁钛股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：70,989,958股 2、发行价格：24.00元/股 3、募集资金总额：人民币 1,703,758,992.00元 4、募集资金净额：人民币 1,683,710,888.26元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：70,989,958股 2、股票上市时间：2025年 1月 13日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。 本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 36 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 38 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 40 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 41 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2022年 9月 28日，安宁股份召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案； 2023年 4月 25日，安宁股份召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 9月 11日，安宁股份召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年 4月 16日，安宁股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年 6月 25日，安宁股份召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年 12月 2日，安宁股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会审议通过 2022年 10月 20日，安宁股份召开 2022年第四次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案； 2023年 5月 12日，安宁股份召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年 5月 8日，安宁股份召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2024年 9月 3日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 10月 18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375号，批复落款时间为 2024年 9月 30日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商已于 2024年 12月 9日向深交所报送了《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行承销方案》”）及《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，发送认购邀请书的投资者包括截至 2024年 11月 29日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 16名），证券投资基金管理公司 28家，证券公司 14家，保险公司 10家，以及其他类型投资者 126家，共计 194家特定对象。 发行人和联席主承销商在报送上述名单后，于 2024年 12月 20日（T日）9：00前共收到 10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
（2）投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024年 12月 20日（T日）上午 09:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 18个投资者的《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先”的原则，本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 12月 18日），发行底价为 23.95元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 24.00元/股，即发行底价的 100.21%。 （五）发行数量 根据投资者的认购情况，本次发行的发行数量为 70,989,958股，募集资金总额 1,703,758,992.00元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（120,300,000股），未超过发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（71,138,162股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）募集资金和发行费用 经发行人会计师核验，本次发行的募集资金总额为 1,703,758,992.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 20,048,103.74元，募集资金净额为人民币1,683,710,888.26元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）缴款与验资情况 发行人和联席主承销商于 2024年 12月 20日向本次发行获配的发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。 根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0454号），截至 2024年 12月 25日，16名获配对象已将认购资金共计人民币 1,703,758,992.00元缴付至联席主承销商指定的银行账户内。 根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0455号），截至 2024年 12月 26日，发行人已收到联席主承销商划转的坐扣承销保荐费（含增值税）后的募集资金人民币 1,683,758,992.00元。截至 2024年 12月 26日，发行人本次向特定对象发行 A股股票 70,989,958股，募集资金总额 1,703,758,992.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 20,048,103.74元，实际募集资金净额为1,683,710,888.26元，其中新增注册资本（股本）人民币 70,989,958元，增加资本公积为人民币 1,612,720,930.26元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及募投项目实施主体已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，与保荐人、相关银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2025年 1月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）顾建农
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 联席主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资（1）顾建农和苏为佳为自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 （2）华富瑞兴投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、济南申鑫投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 （3）珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐盐化 1号私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金。上述对象均以根据相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 （4）华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购。经核查，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。 （5）财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。 4、关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次安宁股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本次安宁股份向特定对象发行股票风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程等符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1375号）和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合本次发行启动前发行人和联席主承销商向深交所报备的《发行与承销方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 本次发行认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的要求。 本次发行申购对象均在《四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增认购意向投资者的范围内。 本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会相关决议，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的要求。 本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者分类及风险承受等级均与本次发行的风险等级相匹配。 本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形；也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。 本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此，安宁股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京金开律师事务所认为： 截至《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》出具之日，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《关于四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行 A股股票之认购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2025年 1月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：安宁股份 证券代码为：002978.SZ 上市地点为：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 1月 13日。 四、新增股份的限售 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2025年 1月 13日（上市首日）起开始计算。 发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。 本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
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