国货航(001391):募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强、规范中国国际货运航空股份有限公 司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高其使 用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公 司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行 股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通 过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或受 控制的其他企业也应遵守本办法。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安 全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投 项目获取不正当利益。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会 批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或挪作 其他用途。董事会可以根据自身实际需求，设立一个或多个 募集资金专项账户，用于募集资金的存放使用。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专 户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下 简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。（募集 资金净额为募集资金总额扣除发行费用后的净额，下同。） 第七条 公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由 公司财务部办理。 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议，协议内容至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金 额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权 利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务 顾问共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为 共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公 告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投 向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。 第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不 得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供 财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用 或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项 目获取不正当利益。 第十三条 公司使用募集资金时，由使用部门按照公司 相关资金使用审批规定办理手续。 第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因。若调整募集资金投资计划的，应同时披露 调整后的募集资金投资计划。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股 东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及 关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定 履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，投资产品的期限不得超过十二个月， 不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时公告。 第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险 控制措施等； （五）监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措 施。 第十九条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合 以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的 正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投 资、衍生品交易等高风险投资。 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董 事会审议通过后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计 无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期 日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当 包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的 原因及期限等。 第二十条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司 使用节余资金应当按照本办法第【十五】条第一款履行相应 程序。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议 通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目 募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。 第二十一条 公司全部募投项目完成前，因项目终止出 现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应 当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先 后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在 建项目和新项目的进度情况使用，保荐人或者独立财务顾问 应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的，还应当按照证券交易所相关规定履行审议程序和信 息披露义务。 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久 补充流动资金的，应当经股东会审议通过，监事会以及保荐 机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应 当符合以下要求： （一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动 资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%； （二）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不得进 行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外 的对象提供财务资助并对外披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他为募集资金所制作的说明书所列用途使用。公司募投项目 发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机 构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变 更。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行股东会程 序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及 保荐机构或者独立财务顾问的意见。 第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途 变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情 形。 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考 虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有 效控制。 第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成 后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情 况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向董事会审计和风险管理委员会报告 检查结果。审计和风险管理委员会认为公司募集资金管理存 在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查 结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。 第三十条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资 项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情 况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完 毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披 露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在募集资金存放与使用情况专项报告中披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信 息。 第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进 行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实 际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用 情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按 照证券交易所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度 募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证 结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提 出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对 公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会 计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应 当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结 论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结 论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认 真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确 的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约 定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时 向证券交易所报告并披露。 第六章 附则 第三十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均 含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条 公司应当按照相关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履 行信息披露的义务。 第三十五条 本办法由董事会审议通过，自公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效并实施。 第三十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、 修改的法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关规 定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、证券监督 管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为 准。 第三十七条 本办法由董事会负责解释。 中财网
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