雪浪环境(300385):控股子公司与关联方签署项目合同终止协议暨关联交易
证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2025-004 无锡雪浪环境科技股份有限公司 关于控股子公司与关联方签署项目合同终止协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2022年 1月 25日经无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过后，公司控股子公司南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”）就“南京卓越环保科技有限公司资源化利用项目”与上海环境工程设计研究院有限公司（以下简称“上海环境院”）签署了《建设工程设计合同》和《工程项目管理合同》，合同含税总金额合计为 798万元。具体内容详见公司于2022年1月25日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。 鉴于客观原因，南京卓越资源化利用项目已无法继续推进实施，经友好协商，并经公司董事会审议通过后，南京卓越于今日与上海环境院签署了《<建设工程设计合同>及<工程项目管理合同>之解除协议》（以下简称“解除协议”），约定终止双方于2022年1月25日签订的《建设工程设计合同》和《工程项目管理合同》。 上海环境院为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海环境院为公司关联人，本次签署终止协议构成关联交易。 公司于2025年1月9日召开的第五届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司拟与关联方签署项目合同终止协议暨关联交易的议案》，关联董事谢吴涛先生、匡红军先生和顾正义先生依法回避表决，独立董事专门会议审议通过了上述议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：上海环境工程设计研究院有限公司 统一社会信用代码：91310108132207409W 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邵敏 注册资本：10000万人民币 住所：上海市静安区江场路1228弄10号401室 经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究、机械成套设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
最近一年又一期主要财务数据 单位：元
上海环境院为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海环境院为公司关联方。 3、经查询，上海环境院不是失信被执行人。 三、合同终止原因 因客观原因南京卓越资源化利用项目已无法推进，原合同约定之工程项目无法继续实施，经与上海环境院友好协商，并经公司董事会审议通过后，南京卓越与上海环境院签订了《<建设工程设计合同>及<工程项目管理合同>之解除协议》。 四、解除协议的主要内容 甲方：南京卓越环保科技有限公司 乙方：上海环境工程设计研究院有限公司 甲乙双方于2022年1月25日共同签署了《建设工程设计合同》、《工程项目管理合同》（以下合称“原合同”），约定由乙方为甲方提供资源化利用项目工程现因客观因素，原合同约定之工程项目无法继续推进，甲乙双方经协商一致，决定对原合同进行解除，并达成如下协议： （1）双方一致同意，原合同于本解除协议生效之日起正式解除，自解除之日起，原合同及与原合同有关的补充协议和其他基于原合同而签署的构成双方权利义务的关联文件（如有）一并解除。 （2）自解除之日起，双方基于原合同及其相关协议文件而存在的彼此之间的权利、义务关系自行消灭。 （3）原合同签署后至解除之日期间，乙方已根据《建设工程设计合同》约定向甲方提交了初步设计产品，甲方根据合同约定支付了第一笔设计费用 117万元人民币，双方一致确认，前述已支付的设计费用系甲方根据《建设工程设计合同》约定对乙方已提供服务支付之服务对价，故乙方无需退还。由于工程项目一直未能开工建设，甲乙双方并未实际履行《工程项目管理合同》，甲方无需向乙方支付项目管理服务费用。 （4）双方经友好协商后对原合同进行解除，双方就原合同的履行、解除等全部事宜不存在任何争议或纠纷，双方均无需向对方承担任何责任、支付任何其他费用。 （5）本协议自双方盖章后生效。 五、对公司的影响 本次《解除协议》的签订是基于此前合同约定的工程项目已无法推进的客观事实，符合公司实际情况，且公司已审慎研究并与上海工程院协商一致，双方不存在其他纠纷，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互控制存在控制关系的其他关联人）发生其他交易。 七、董事会意见 关联董事谢吴涛先生、顾正义先生和匡红军先生对该事项回避表决。全体非关联董事认为：本次签署解除协议是基于此前合同约定的工程项目已无法推进的客观事实，符合公司实际情况，且公司已审慎研究并与上海院协商一致，双方不存在其他纠纷，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意该议案。 八、独立董事过半数同意意见 全体独立董事认为：南京卓越与上海环境工程设计研究院有限公司签署《<建设工程设计合同>及<工程项目管理合同>之解除协议》是基于《建设工程设计合同》和《工程项目管理合同》约定的工程已无法继续推进的客观事实，符合公司实际情况，且双方已根据合同实际履行情况进行了结算，无其他争议，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、备查文件 1、第五届董事会第十五次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2025年1月9日 中财网
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