中创环保(300056):2025年第一次临时股东大会法律意见书
福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 二〇二五年一月 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 〔2025〕天衡意字第0010号 致：厦门中创环保科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，指派林沈纬、曹化宇律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师于2025年1月9日参加了公司本次股 东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格进行了审查，并对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。 本所律师声明事项： 1、公司2024年12月23日召开第六届董事会第七次会议（紧急会议），审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》并在巨潮资讯网上披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》。 2、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料和本次股东大会股东表决情况凭证资料等）的真实性、完整性和有效性负责。 3、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此产生的一切法律后果负责。 5、对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券信息有限公司（以下简称“深圳证券信息公司”）向公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。 6、按照《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。 7、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 鉴此，本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司于2024年12月24日在巨潮资讯网上披露了《关于召开2025 年第一次临时股东大会通知的公告》，公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项及议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等召开会议的基本情况。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。 2、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2025年1月9日14点30分在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号厦门中创环保五楼会议室如期召开。 本次股东大会按照公告通知，采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月9日上午9:15至9:25、9:30-11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年1月9日9:15至15:00。 3、本次股东大会由公司董事长张红亮先生主持，就公告中所列的议案进行了审议。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及召开方式与公告内容一致，召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会议事规则》《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集。 2、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共4人，代表有表决权的股份63,134,353股，占公司有表决权股份总数（即385,490,443股）的16.3777%。 参与本次股东大会网络投票的股东共 326名，代表有表决权股份 10,631,572股，占公司有表决权股份总数的2.7579%。 3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。 资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经审查，本次股东大会的表决事项已在《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》中列明。 （二）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，并由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据文件。本次股东大会审议的议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。表决结果如下： 1、审议通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》，以下为分项表决： 1.01、审议通过《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》 具体表决结果为：73,385,125股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.4838%；反对 359,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4878％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0285％。 其中，中小投资者表决情况：38,786,720股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0278%；反对 359,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9186％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0536％。 1.02、审议通过《关于发行数量的议案》 具体表决结果为：73,195,525股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.2267%；反对 359,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4878％；弃权210,600股（其中，因未投票默认弃权194,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2855％。 其中，中小投资者表决情况：38,597,120股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.5437%；反对 359,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9186％；弃权 210,600股（其中，因未投票默认弃权194,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5377％。 本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 具体表决结果为：73,395,925股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.4984%；反对 358,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4853％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。 其中，中小投资者表决情况：38,797,520股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0553%；反对 358,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9140％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0306％。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 具体表决结果为：73,386,225股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.4853%；反对 367,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4975％；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％。 其中，中小投资者表决情况：38,787,820股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0306%；反对 367,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9370％；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0324％。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4、审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议一〉暨关联交易的议案》 具体表决结果为：73,386,225股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.4853%；反对 367,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4975％；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％。 其中，中小投资者表决情况：38,787,820股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0306%；反对 367,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9370％；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0324％。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 具体表决结果为：73,370,625股赞成，占出席会议股东所持有表决权总数的0.5009％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0350％。 其中，中小投资者表决情况：38,772,220股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.9907%；反对 369,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9434％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0659％。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章生 效。 （本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 福建天衡联合律师事务所 经办律师：林沈纬 负责人：孙卫星 曹化宇 二〇二五年一月九日 中财网
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