赛特新材(688398):兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2024年持续督导工作现场检查报告
关于福建赛特新材股份有限公司 2024年持续督导工作现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2024年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2024年12月24日-2024年12月25日，参加人员为洪德禄、林盈晖。 在现场检查过程中，保荐机构结合赛特新材的实际情况，查阅、收集了赛特新材在本持续督导期间的有关文件、资料，与公司高级管理人员及有关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了赛特新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则；收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存完好；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 项目组查阅了公司在本持续督导期间的公开披露文件，并对信息披露文件的支持文件进行了核查。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 项目组查阅公司相关制度、关联方清单、公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并实地查看公司的生产经营状况，且与公司高管进行访谈。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 项目组核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，查阅公司大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，实地查看募集资金投资项目建设情况，并与公司相关人员进行访谈。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 项目组查阅了公司的相关内部控制制度，与公司高级管理人员进行访谈，查阅了公司三会会议文件、财务资料及信息披露文件，了解赛特新材的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅赛特新材财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，并通过与公司高管进行沟通，对公司的经营状况进行了核查。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项 无。 三、对提请上市公司注意事项及建议 （一）保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。 （二）保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 （三）保荐机构提请公司注意持续做好规范董事、监事及高级管理人员的股份及可转债的买卖及减持行为。赛特新材董事汪美兰因误操作于 2024年 4月 17日卖出后又买入公司可转换公司债券“赛特转债”，上述行为构成了短线交易。 由于前述事项，2024年 5月 7日公司董事汪美兰收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《关于对汪美兰采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕16号），并记入资本市场诚信档案数据库；2024年 6月 7日公司董事汪美兰收到上海证券交易所出具的《关于对福建赛特新材股份有限公司时任董事汪美兰予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0019号）。赛特新材知悉此事后高度重视，及时核实、了解相关情况，汪美兰女士积极配合、主动纠正，深刻意识到本次事项的严重性，就本次违规行为给赛特新材和市场带来的不良影响深表歉意，并在后续日常履职过程中持续学习相关法律法规，积极参与各项培训学习活动。 保荐机构在知悉上述事项后，已通过邮件、微信等方式及时对上市公司进行相关提示，并于 2024年内对上市公司、大股东及董监高开展专项培训，培训内容包括科创板上市公司信息披露、募集资金存放与使用、可转债信息披露与可转债合规交易注意事项等，督促相关人员持续学习《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规规定，严格遵守相关法律法规及已出具的承诺要求，保护公司及全体股东的合法权益。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，赛特新材积极提供所需文件资料，安排项目组现场检查人员与赛特新材高管访谈，为保荐机构现场核查工作提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，本保荐机构认为：本持续督导期间内，赛特新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 特此报告。 （以下无正文） 中财网
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