正业科技(300410):北京德恒（东莞）律师事务所出具的《关于广东正业科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》
电话：0769-23229888邮编：523000 2025年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（东莞）律师事务所 关于广东正业科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 29G20240306-001号 致：广东正业科技股份有限公司 北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派张弛律师、李嘉豪律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2025年 1月9日（星期四）召开的 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 2．《广东正业科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》； 3．《广东正业科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》； 2025年第一次临时股东大会的法律意见 4．《广东正业科技股份有限公司第五届董事会独立董事第七次专门会议决议》； 5．《广东正业科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》； 6．《广东正业科技股份有限公司关于监事会换届选举的公告》； 7．《广东正业科技股份有限公司关于第六届拟任董事及监事薪酬方案的公告》； 8．公司于 2024年 12月 25日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《广东正业科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-098）； 9．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料； 10．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 11．公司本次股东大会相关议案等会议文件。 公司已向本所律师保证，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见出具的事实，并提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开的程序是否符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律、行政法规和规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 2025年第一次临时股东大会的法律意见 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会之召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 12月 24日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025年 1月 9日（星期四）召开公司 2025年第一次临时股东大会。 2024年 12月 25日，公司以公告的形式于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《广东正业科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-098，以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15日。本次股东大会的股权登记日为 2025年 1月 6日，与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 《股东大会通知》载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。 （二）本次股东大会的召开 2025年第一次临时股东大会的法律意见 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。 本次股东大会的现场会议于 2025年 1月 9日下午 14:30在东莞市松山湖园区南园路 6号广东正业科技股份有限公司三楼会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 1月 9日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2025年 1月 9日上午 9:15至 2025年 1月 9日下午 15:00期间的任意时间。 本次股东大会由董事长余笑兵主持，本次股东大会就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员与召集人资格 （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 76名，代表公司有表决权的股份 120,516,904股，占公司有表决权股份总数的 32.8281%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表有表决权的股份数为119,540,864股，占公司有表决权股份总数的 32.5623%。 本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照、截至股权登记日的证券持有人名册等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 74名，代表有表决权股份 976,040股，占公司有表决权股 2025年第一次临时股东大会的法律意见 份总数的 0.2659%。 出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）及中小投资者代理人共 74人，代表有表决权股份 976,040股，占公司有表决权股份总数的 0.2659%。 （二）公司的董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 （三）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的会议人员及本次股东大会的召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。 四、本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 （二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据文件。 （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场会议投票和网络投票的统计结果，会议现场公布了议案的表决结果，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。 五、本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： （一）以普通决议逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.选举余笑兵先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,010股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,146股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6905%。 2.选举涂宗德先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,005股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 2025年第一次临时股东大会的法律意见 权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,141股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6900%。 3.选举顾智成先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意:119,694,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,144股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6903%。 4.选举方志华先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,005股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,141股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6900%。 5.选举朱和海先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,140股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6899%。 6.选举徐灿先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6902%。 本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，非独立董事候选人累计 2025年第一次临时股东大会的法律意见 投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，非独立董事候选人当选为公司第六届董事会董事。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）以普通决议逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.选举符念平先生为第六届董事会独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,136股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6895%。 2.选举汪志刚先生为第六届董事会独立董事的议案 表决结果：同意:119,693,997股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,133股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6892%。 3.选举吴志军先生为第六届董事会独立董事的议案 表决结果：同意 119,694,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,136股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6895%。 本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，独立董事候选人累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，独立董事候选人当选为公司第六届董事会独立董事。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）以普通决议逐项审议通过《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.选举曹英女士为第六届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：同意 119,694,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,144股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.6903%。 2.选举黄玉莹女士为第六届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：同意 119,694,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3172%%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 153,536股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.7305%。 本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，非职工代表监事候选人累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选为公司第六届监事会非职工代表监事。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （四）以普通决议审议通过《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》 表决结果：同意 120,105,913股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6590%；反对 378,691股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3142%；弃权 32,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0268%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 565,049股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 57.8920%；反对 2025年第一次临时股东大会的法律意见 378,691股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 38.7987%；弃权 32,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.3093%。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）以普通决议审议通过《关于第六届监事会拟任监事薪酬的议案》 表决结果：同意 120,120,913股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6714%；反对 380,491股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3157%；弃权 15,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0129%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意 580,049股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 59.4288%；反对380,491股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 38.9831%；弃权 15,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.5880%。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式四份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 2025年第一次临时股东大会的法律意见 （以下无正文） 2025年第一次临时股东大会的法律意见 （此页为《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东正业科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（东莞）律师事务所 负责人： 周 云 见证律师： 张 弛 见证律师： 李嘉豪 二〇二五年一月九日 中财网
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