兴福电子(688545):广东华商律师事务所关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:兴福电子:广东华商律师事务所关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 广东华商律师事务所 关于湖北兴福电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM 广东省深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦第 21-26层 21-26/F, CTS Tower, No. 4011, ShenNan Avenue, Shenzhen, PRC. 电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068 邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com 广东华商律师事务所 关于湖北兴福电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查 法律意见书 致：天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“兴福电子”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的承销商律师，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行中参与战略配售的投资者进行核查。 在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“天风证券”）担任本次发行的保荐人及主承销商，国泰君安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司担任本次发行的联席主承销商（天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华英证券有限责任公司合称“联席主承销商”）。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 3、发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下： 一、参与战略配售的投资者基本情况 根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据联席主承销商提供的《湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有 5家投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
（一）长存资本（武汉）投资管理有限公司（以下简称“长投管理”） 、主体信息 1 根据长投管理提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长投管理的基本信息如下：
长控集团公司章程规定股东会一般事项由全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，董事会一般事项由三分之二以上董事决议通过。由于长控集团股权结构较为分散，不存在可以实际支配其行为的主体，故控股股东长控集团无实际控制人，长投管理无实际控制人。 3、战略配售资格 长投管理系长控集团全资子公司，长投管理作为长控集团投资管理平台，服务于长控集团战略发展。长控集团成立于 2016年 12月 21日，作为集团控股公司拥有多家子公司。 截至 2024年 9月末，长控集团母公司口径的总资产为 1,347.90亿元，净资产为1,347.36亿元。2023年度和 2024年 1-9月，长控集团母公司口径的净利润分别为53,108.89万元和-8,421.03万元。长控集团属于大型企业，长投管理作为长控集团的全资子公司，属于大型企业的下属企业。 1 根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，经穿透长控集团相关股权结2021年至 2024年 6月，长控集团一直为发行人重要客户。2021年、2022年、2023年、2024年 1-6月，长控集团（合并下属子公司）分别为发行人对应年度第九大客户、第一大客户、第一大客户、第一大客户。发行人向长控集团（合并下属子公司）批量供应的产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水、蚀刻液等。 根据长控集团出具的说明，长控集团知悉长投管理参与发行人首次公开发行战略配售。根据发行人与长投管理签署的合作协议，长投管理与发行人将在如下领域开展战略合作： （1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。 （2）关键材料供应：结合自身发展优势，为长控集团及其下属相关公司直接或间接提供半导体等领域通用及功能湿电子化学品，保障长控集团及其下属相关企业关键化学品材料的稳定供应。 （3）共同推动技术提升和产业链布局：在集成电路领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，及时共享产业信息和商务信息，完善双方在各自领域的产业链布局。 此外，长投管理近来参与了联芸科技（杭州）股份有限公司（688449.SH）首次公开发行股票的战略配售。 经本所律师核查，长投管理作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定，因此，长投管理具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和联席主承销商关联关系 （1）关联关系 根据长投管理、发行人、联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，持有长投管理控股股东长控集团 11.53%股权的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）同时持有发行人兴福电子发行前 9.62%股份；长控集团直接及通过下属控股子公司武汉新芯集成电路股份有限公司合计控制长江先进存储产业创新中心有限责任公司 59.2105%股权，发行人全资子公司上海兴福电子材料有限公司同时持有长江先进存储产业创新中心有限责任公司 1.3158%股权。除此之外，长投管理与联席主承销商、发行人之间不存在其他关联关系。 （2）长投管理参与战略配售已履行完毕内部决策程序 1）兴福电子引入长投管理参与本次战略配售系发行人独立决策 根据发行人提供的董事会、股东会决议，并经本所律师核查，2024年 11月12日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，全体非关联董事表决通过《关于长存资本（武汉）投资管理有限公司参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》（以下简称“《长投管理参与战略配售的议案》”）。发行人董事舒恺作为国家集成电路基金二期的提名董事，与国家集成电路基金二期存在关联关系，回避表决。 2024年 11月 13日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，全体无关联股东表决通过《长投管理参与战略配售的议案》，国家集成电路基金二期回避表决。全体股东无反对意见。 兴福电子引入长投管理参与本次战略配售已履行完毕发行人内部决策程序，且系发行人独立决策结果。截至本次发行前，除国家集成电路基金二期于 2023年 10月提名舒恺担任兴福电子董事外，不存在长投管理提名与长投管理存在关联关系的人员担任兴福电子的董事、监事及高级管理人员的情形。根据长投管理参与本次战略配售出具的承诺函，不存在发行人承诺在长投管理获配证券的限售期内，委任与长投管理存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。兴福电子引入长投管理参与本次战略配售属于股东权利合法行使，不存在利益输送行为。 2）长投管理决策参与本次发行战略配售系长投管理独立决策 根据长投管理提供的董事会决议和股东决定，并经本所律师核查，长投管理就参与本次发行战略配售已履行内部决策程序。 长投管理参与本次发行战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据其发行人章程、内部规章制度及相关法律法规的规定予以确定。 长投管理与发行人在经营决策时为完全独立的个体，长投管理参与本次发行战略配售系其独立的决策结果，不存在发行人委托长投管理参与本次战略配售的情形，不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据天津京东方的股权结构并经核查京东方的公告信息，北京电子控股有限责任公司为京东方的实际控制人。北京电子控股有限责任公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资公司。 因此，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过北京电子控股有限责任公司实际控制京东方及天津京东方，北京市人民政府国有资产监督管理委员会为天津京东方实际控制人。 3、战略配售资格 京东方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000725.SZ），创立于 1993年，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的全球领先的物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。作为全球半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等领域市场占有率稳居全球第一，且连续多年显示器件总体出货量和出货面积位列全球首位；物联网创新业务可为智慧园区、智慧金融、智慧出行、智慧零售、视觉艺术等细分领域提供整体解决方案；传感器及解决方案业务聚焦医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行业提供极具竞争力的产品及解决方案；MLED 基于京东方独有的主动式驱动架构、高速转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代 LED显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科技与医学融合创新，构建了以健康管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。根据公告信息，截至 2023年 12月 31日，京东方合并口径资产总额 4,191.87亿元、归母净资产 1,294.28亿元，2023年度收入为 1,745.43亿元，实现归母净利润 25.47亿元；截至 2024年9月30日，京东方合并口径资产总额4,174.12亿元、归母净资产1,320.19亿元，2024年前三季度收入为 1,437.32亿元，实现归母净利润 33.10亿元。因此，京东方系大型企业。 天津京东方为京东方下属全资子公司，负责京东方在生态链领域的投资业务，为大型企业的下属企业。 2023年开始，京东方（含下属子公司）与发行人在产品供应方面展开合作，发行人与京东方（含下属子公司）合作的主要产品为单酸、蚀刻液等相关产品。 此外，天津京东方近年参与了江苏艾森半导体材料股份有限公司（688720.SH）、苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 根据京东方、天津京东方与发行人提供的《战略合作框架协议》，各方拟在如下领域开展战略合作： 1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。发行人为满足京东方业务需求加强通用及功能湿电子化学品研发并实现产业化，京东方及其下属公司拟在技术、成本和品质满足的条件下，与发行人开展战略合作，协助推进发行人产品在京东方工厂的验证、测试、导入工作，共同打造公平、良性的合作环境。 2）关键材料供应：发行人结合自身发展优势，为京东方及其下属公司直接或间接提供半导体及显示领域通用及功能湿电子化学品，保障京东方显示设备关键化学品材料的稳定供应和上游显示IC制造的稳定运行。京东方及其下属公司在技术、成本、品质和交易条件满足的前提下，协助发行人通用及功能湿电子化学品在半导体及显示领域的深入布局。 3）共同推动技术提升和产业链布局：在半导体及显示领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，京东方在需要时，向发行人提供湿电子化学品的性能要求、测试和服务平台，发行人积极配合京东方相关服务和产品的研发、升级，共同提升双方在各自领域的综合竞争力，完善双方在各自领域的产业
经核查芯联集成的公告信息，芯联集成无控股股东和实际控制人。因此，芯联投资无实际控制人。 3、战略配售资格 芯联集成为上海证券交易所上市公司（股票代码：688469.SH），根据芯联投资提供的资料及芯联集成公开披露的信息，芯联集成主要从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域客户提供一站式芯片系统代工方案。公司是国内领先的具备车规级 IGBT/SiC芯片及模组和数模混合高压模拟芯片生产能力的代工企业，拥有种类完整、技术先进的车规级高质量功率器件和功率 IC研发及量产平台，也是国内重要的车规和高端工业控制芯片及模组制造基地。同时，芯联集成还是国内规模、技术领先的 MEMS晶圆代工厂。根据芯联集成公告信息，截至 2024年 9月 30日，芯联集成合并口径总资产为 330.61亿元，归属于母公司所有者权益为 119.72亿元，2024年前三季度收入为 45.47亿元，归属于母公司净利润为-6.84亿元，经营活动净现金流量为 10.20亿元，现金净增加额为 8.24亿元。 因此，芯联集成系大型企业。芯联投资为芯联集成全资子公司，为大型企业的下属企业。 报告期内，芯联集成一直为发行人重要客户，2021 年、2022 年、2023年、2024 年 1-6 月，发行人对芯联集成销售金额分别为 3,451.01 万元、4,680.73万元、4,219.77 万元、1,342.62 万元，分别为发行人对应年度第五大客户、第六大客户、第七大客户、第十一大客户。发行人向芯联集成批量供应的产品包括蚀刻液、电子级磷酸等。 根据芯联集成、芯联投资和发行人签署的《战略合作框架协议》，各方拟在如下领域开展战略合作： （1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。发行人为满足芯联集成业务需求加强通用及功能湿电子化学品研发并实现产业化，芯联集成及其下属公司拟在技术、成本和品质满足的条件下，与发行人开展战略合作，协助推进发行人产品在芯联集成工厂的验证、测试、导入工作，共同打造公平、良性的合作环境。 （2）关键材料供应：发行人结合自身发展优势，为芯联集成及其下属公司直接或间接提供半导体领域通用及功能湿电子化学品，保障芯联集成关键化学品材料的稳定供应和生产制造的稳定运行。芯联集成及其下属公司在技术、成本、品质和交易条件满足的前提下，将优先使用发行人的产品并协助发行人通用及功能湿电子化学品在半导体领域的深入布局。 （3）共同推动技术提升和产业链布局：在集成电路领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，及时共享产业信息和商务信息，芯联集成在需要时，向发行人提供湿电子化学品的性能要求、测试和服务平台，发行人积极配合芯联集成相关服务和产品的研发、升级，共同提升双方在各自领域的综合竞争力，完善双方在各自领域的产业链布局。 经本所律师核查，芯联投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定，因此，芯联投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和联席主承销商关联关系 根据芯联投资、发行人、联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，芯联投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
注2：高管及核心员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。 注3：上海兴福指上海兴福电子材料有限公司，系发行人全资子公司；江苏兴福指江苏兴福电子材料有限公司，系发行人持股35%的参股子公司。 注4：最终认购股数待T-2确定发行价格后确认。 根据发行人提供的兴福电子家园1号资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，上述资管计划参与人员均与发行人签署了劳动合同，为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。 2、实际支配主体 根据《华泰兴福电子家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。” 基于上述，兴福电子家园 1号资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为兴福电子家园 1号资管计划的实际支配主体。 3、批准和授权 2023年2月28日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 2023年3月21日，发行人召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 2024年11月12日，发行人召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、战略配售资格 经本所律师核查，兴福电子家园 1号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定，且已按照相关法律法规的要求完成备案程序。兴福电子家园 1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《管理办法》第二十三条之规定。 、与发行人和联席主承销商关联关系 5 根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及兴福电子家园 1号资管计划参与人提供的访谈问卷、承诺函等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兴福电子家园 1号资管计划参与人均为发行人高级管理人员或核心员工。除此之外，兴福电子家园 1号资管计划的管理人和参与人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 经核查兴福电子家园 1号资管计划参与人提供的承诺函、收入证明、华泰资管出具的承诺函等资料，并对兴福电子家园 1号资管计划参与人进行访谈，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，且符合该资金的投资方向。 、与本次发行相关承诺函 7 根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，华泰资管作为兴福电子家园 1号资管计划管理人就兴福电子家园 1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （五）天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”） 、主体信息 1
经核查，天风证券持有天风创新 100%的股权，为天风创新的控股股东、实际控制人。 、战略配售资格 3 经本所律师核查，天风创新系保荐人依法设立的相关子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定，因此，天风创新具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和联席主承销商关联关系 根据天风创新、发行人、联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天风创新为保荐人天风证券的全资子公司，除此之外，天风创新与联席主承销商、发行人不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据天风创新出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况。 6、与本次发行相关承诺函 根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，天风创新就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（3）发行人及联席主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。 二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为 10,000.00万股，占本次公开发行后总股本的 27.78%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为 3,000万股，占本次发行数量的 30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 根据《实施细则》第三十七条第一款规定，首次公开发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名，战略配售
2、参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。 （2）兴福电子家园 1号资管计划参与规模 根据发行人与兴福电子家园 1号资管计划签订的战略配售协议（由华泰资管代签），兴福电子家园 1号资管计划承诺以不超过 9,000万元的认购金额认购发行人本次发行股份不超过 10%的股票，即不超过 1,000万股，符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。 因兴福电子家园 1号资管计划最终实际认购数量与最终实际发行价格相关，联席主承销商将在确定发行价格后对兴福电子家园 1号资管计划最终实际认购数量进行调整。 （3）保荐人相关子公司跟投规模 天风创新已与发行人签署战略配售协议，约定将依据《实施细则》第五十条之规定参与本次发行上市的战略配售。 天风创新将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： ①发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； ②发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币6,000万元； ③发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； ④发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 天风创新初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 500万股。因天风创新最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施细则》第五十条的规定。 4、配售条件 经本所律师核查，上述参与战略配售的投资者已分别与发行人签订了参与此次战略配售的战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。 5、限售期限 天风创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《实施细则》第五十一条第一款的规定。 长投管理、天津京东方、芯联投资、兴福电子家园1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 （二）选取标准和配售资格核查意见 本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“一、参与战略配售的投资者基本情况”。根据发行人和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行参与战略配售的投资者由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业长投管理、天津京东方、芯联投资，保荐人相关子公司天风创新，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。 三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查 根据《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形： （未完）  |