南京公用(000421):南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:南京公用:南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 南京公用发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） 二○二五年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ................................................................................................................. 2 交易对方声明 ................................................................................................................. 4 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................. 9 一、本次重组方案简要介绍 ......................................................................................... 9 二、募集配套资金情况 ............................................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 12 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................ 13 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ......................... 14 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................................. 14 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 15 八、待补充披露的信息提示 ....................................................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................... 17 一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 17 二、标的公司有关的风险 ........................................................................................... 19 三、其他风险 .............................................................................................................. 20 第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 22 二、本次交易方案概述 ............................................................................................... 23 三、发行股份购买资产具体方案 ............................................................................... 24 四、募集配套资金具体方案 ....................................................................................... 27 五、本次交易的性质 ................................................................................................... 28 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 29 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................ 29 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 29 释 义 在预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。 本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司业务横跨能源、地产、交通等领域。近年来，上市公司的新能源业务拓展较为迅速，已深度参与以充换电网络、分布式光伏以及储能为代表的新型基础设施建设。 本次交易标的公司宇谷科技主营业务为换电服务和充换电设备销售，是一家具备 AI能力的电动两轮车充换电设备制造和服务提供商，掌握智慧化能源管理核心技术，已成为全国知名的电动两轮车充换电企业。 本次交易完成后，南京公用将实现对宇谷科技的控制，有利于充分发挥协同效应，快速发展南京公用充换电业务，优化新能源业务布局，做强南京公用新能源产业。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 因本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为公用控股，上市公司的实际控制人均为南京市国资委。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第八次会议审议通过； 3、本次交易预案已经上市公司第十二届监事会第五次会议审议通过； 4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已与上市公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易涉及的标的公司评估结果尚需经有权国资监管机构备案； 2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚需再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准； 4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份及支付现金购买资产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序； 5、本次交易尚需有权国资监管机构批准； 6、本次交易尚需取得深交所审核通过； 7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性 意见 上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团原则性同意南京公用发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行相关程序 本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，并拟聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。 预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）业绩承诺的风险 截至预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但基于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。 （六）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 二、标的公司有关的风险 （一）资产运营风险 标的公司运营设备的正常使用和日常管理对于标的公司的资产盈利能力具有重要影响。标的公司主要资产分布于全国各地，且标的公司未来还将进一步开拓市场，所运营设备资产规模将进一步扩大，若前述运营设备管理不善，则存在资产丢失、损毁的风险。 （二）技术创新风险 随着电动两轮车充换电行业快速发展，行业内厂商为更好开拓并维护用户，逐步采用大数据和 AI等先进技术优化用户充换电体验。标的公司近年来致力于电动两轮车充换电技术领域的自主研发与创新，为客户提供安全、便捷、智能的充换电服务。若未来标的公司在充换电技术创新方面落后于同行业企业，造成用户在接受充换电服务过程中体验不及竞争对手，将可能面临客户流失，进而对其市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。 （三）人才流失风险 随着大数据等先进技术不断渗透，电动两轮车换电行业对人才的需求不断增加。标的公司拥有一支具备丰富行业经验、专业化水平高的研发队伍。目前国内电动两轮车换电行业发展迅速，企业间对优秀人才的竞争较为激烈。未来如果标在的核心人才流失风险，可能导致标的公司运用先进技术能力落后于竞争对手，将对其竞争力造成不利影响。 （四）业绩波动风险 近年来，标的公司业务发展迅速，换电服务业务增加较快，盈利水平基本保持稳定。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。 （五）知识产权侵权风险 标的公司自成立以来，坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但不排除其与第三方产生知识产权纠纷的可能，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能实施完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策支持上市公司开展并购重组，助力新质生产力发展 2024年 4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型等方面发挥着不可替代的作用。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持运作规范的上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，向新质生产力方向转型升级，从而推动更多资源要素向战略性新兴产业和未来产业聚集。 2、国企改革深入推进，产业整合力度加大 随着我国经济不断发展，国有企业改革正稳步推进，展现出积极的发展态势。 在这一过程中，产业整合作为国企改革的关键环节，其力度显著增强。越来越多的国有企业通过资源整合、资产重组等手段，有效优化了产业结构，提升了市场竞争力。政府为支持国企改革，出台了一系列政策，鼓励引导上市公司立足主业，加大对产业链的整合成为明确方向，传统行业上市公司通过并购同行业或上下游资产，加大资源整合，提升产业集中度等措施为国企改革注入了新的动力。 3、上市公司以绿色新能源为切入点，积极布局新兴产业 上市公司以绿色新能源为切入点，加速发展新质生产力，全面推进充换电网络建设、分布式光伏以及储能电站等新能源生态体系布局，持续打造“南京新能源”品牌，为“双碳”背景下绿色城市建设贡献“公用力量”。上市公司聚焦新能源领域，通过自主建设、股权投资等多种方式做大做强新能源业务，加快新能源业务的建设布局和开发力度。 1、优化新能源业务布局，推动上市公司向新质生产力方向转型升级 南京公用的新能源业务主要围绕以城市充换电网络建设、分布式光伏、储能电站为代表的新型基础设施建设进行布局，标的公司作为电动两轮车充换电设备和服务提供商，在行业内居于领先地位，南京公用通过收购宇谷科技控制权，可以快速扩展其已有的换电业务，优化新能源业务布局。同时，宇谷科技自成立发展至今，已掌握行业的先进技术与运营经验，通过收购宇谷科技的控制权，南京公用可以提升创新科研能力，构建新能源业务核心竞争力，提高市场占有率，实现高质量发展目标。 2、整合产业链资源，促进业务协同发展 标的公司拥有从换电设备研发、生产到投放、运营的全产业链优势，具备软件、硬件、AI技术深度融合创新研发能力，以及低成本、高效率、精细化的综合经营管理能力。收购标的公司有助于延伸南京公用新能源产业链，发挥协同效应，做大标的公司规模，做强南京公用新能源产业。 3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力 标的公司作为国内领先的电动两轮车充换电设备和服务提供商，是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，构建了在产品研发、生产、业务拓展和运维方面具有丰富经验且稳定高效的人才团队，具有较强的技术优势。根据弗若斯特沙利文《中国电动两轮车换电服务市场研究报告（2023）》，预计 2023年到 2026年，中国电动两轮车换电服务市场规模年复合增长率为 41.62%。目前，已有北京、上海、浙江、江苏等多地明确推广针对电动两轮车的“以换代充”新模式。电动两轮车换电服务市场将迎来快速发展机遇，南京公用收购标的公司，有利于抓住市场机遇，快速发展换电业务，提升上市公司盈利能力，增强公司抵御风险的能力。 二、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的宇谷科技68%股份。本次交易完成后，宇谷科技将成为上市公司的控股子公司。 鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。 发行对象为刘爱明等 22名交易对方。 （三）发行股份定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日。 按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日 A股股票交易均价具体情况如下表所示：
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》规定。 在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 （四）发行股份数量 鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 （五）本次发行股份锁定期及解禁安排 交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。 本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 （六）过渡期损益安排 由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。 （七）滚存未分配利润安排 公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象 公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 （三）发行股份定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （四）发行股份数量及募集配套资金总额 本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 （五）本次发行股份锁定期及解禁安排 本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 （七）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 五、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，公用控股为上市公司的控股股东，南京市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等 22名交易对方，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人宇谷合伙、宇资合伙合计直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
理人员
 |