仙乐健康(300791):调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
仙乐健康科技股份有限公司 关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核 目标并修订相关文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 1月 10日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，公司综合考虑实际经营情况，为更好地保障 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公司层面业绩考核内容进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。现将相关情况公告如下： 一、激励计划简介 公司于 2023年 11月 2日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 本激励计划的主要内容如下： 1、激励形式：第一类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、拟授出的股票数量及占公司股份的比例：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,049.7320万股的 0.86%。其中，首次授予限制性股票 124.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.19%；预留 30.6250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.81%。 4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象共计 76人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。不含仙乐健康独立董事、监事。 5、授予价格：12.71元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板公司上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 （4）解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （5）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、解除限售条件 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （2）业务单元层面的绩效考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的解除限售比例。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
本激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的相关程序 1、2023年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2023年 10月 18日至 2023年 10月 27日，公司在内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年 10月 31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年 11月 2日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年 11月 2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2023年 11月 10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以 2023年 11月 10日为首次授予日，以 12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的 76名激励对象授予 124.00万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 6、2023年 12月 26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量 106.50万股，授予价格 12.71元/股，登记人数 67人，限制性股票上市日为 2023年 12月 27日。 7、2024年 5月 23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以 2024年 5月 23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的 22名激励对象授予 26.30万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年 6月 11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量 24.40万股，授予价格 12.71元/股，登记人数 22人，限制性股票上市日为 2024年 6月 13日。 9、2024年 7月 1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。 10、2024年 7月 22日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。 11、2025年 1月 10日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，监事会发表了核查意见。 三、本激励计划调整的具体情况 （一）公司层面的业绩考核要求 调整前： 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 调整后： 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标 85%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （二）激励对象个人层面的绩效考核要求 调整前： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
本激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 调整后: 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
除上述内容外，由于《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》已更新，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应修改为“《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》”；本说明公告涉及的修订文件中，关于独立董事意见等内容已根据最新规则进行调整。 除对上述相关内容做相应调整外，《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。 四、调整本激励计划公司层面业绩考核指标的原因 营业收入是反映企业经营能力的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力。2023年公司制定股票激励计划时，依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，制订 2024-2026年度公司层面业绩考核目标。因当下市场环境发生变化，在充分考虑公司未来发展战略并结合目前实际经营的情况下，对本激励计划公司层面业绩考核目标予以调整，使得考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司经营现状，不仅有助于提升公司竞争力应对市场挑战，也有利于提高公司高级管理人员、管理人员、核心技术（业务）人员及管理骨干的能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 五、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 公司本次调整本激励计划公司层面的业绩考核指标事项，是在充分考虑公司未来发展战略并结合目前实际经营的情况下进行的，符合《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况，有利于充分调动公司骨干员工的积极性，通过建立健全长效激励机制实现股东、公司和激励对象的共同利益。 六、履行的审议程序 1、薪酬与考核委员会审议情况 公司对 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行的调整具有充分的事实依据和合理性，契合公司的实际情况，公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合《管理办法》《上市规则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，同意上述调整，并同意将上述事项提交董事会审议。 2、董事会审议情况 2025年 1月 10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、监事会审议情况 2025年 1月 10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，监事会认为：公司本次对 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标等进行调整，是基于公司当前实际经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次调整将有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长期利益。 七、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所律所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。本次调整事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。” 八、备查文件 1、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议； 2、仙乐健康科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； 3、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第四次会议决议； 4、广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告。 特此公告。 仙乐健康科技股份有限公司 董事会 二〇二五年一月十日 中财网
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