仙乐健康(300791):广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书
关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整 相关事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11楼、12楼 邮政编码：518038 11、12/F, TaiPing Fiance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, P. R. China (Tel.) (0755) 88265288 (Fax.) (0755)88265537 电话 ： 传真 ： 电子邮件(E-mail)：[email protected] 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整 相关事项的法律意见书 信达励字(2025)第 003号 致：仙乐健康科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划调整相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 第一部分 声明 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所同意本法律意见书作为公司 2023年限制性股票激励计划调整相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司 2023年限制性股票激励计划调整相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。 第二部分 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分 正文 一、本次调整的授权和批准 （一）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （三）2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 （四）2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 （五）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 （六）2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。 （七）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2024年 6月 11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量 24.40万股，授予价格 12.71元/股，登记人数 22人，限制性股票上市日为 2024年 6月 13日。 （九）2024年 7月 1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。 （十）2024年 7月 22日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。 （十一）2024年 9月 18日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2024-083），公司已完成 89,700股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由235,962,580股减少为 235,872,880股。 （十二）2025年 1月 10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对本激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次调整的原因及具体情况 （一）本次调整的原因 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议决议，本次调整的原因如下： “营业收入是反映企业经营能力的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力。2023年公司制定股票激励计划时，依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，制订 2024-2026年度公司层面业绩考核目标。因当下市场环境发生变化，在充分考虑公司未来发展战略并结合目前实际经营的情况下，对本激励计划公司层面业绩考核目标予以调整，使得考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司经营现状，不仅有助于提升公司竞争力应对市场挑战，也有利于提高公司高级管理人员、管理人员、核心技术（业务）人员及管理骨干的能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。” （二）本次调整的具体情况 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议决议，公司本次调整事项具体情况如下： 1、公司层面的业绩考核要求 调整前： 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 调整后： 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标 85%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求 调整前： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 调整后: 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
除上述内容外，由于《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》已更新，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应修改为“《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》”；关于独立董事意见等内容已根据最新规则进行调整。 除对上述相关内容做相应调整外，《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。 如上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事宜符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。本次调整事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 周蒴婷 李 玲 年 月 日 中财网
 |