仙乐健康(300791):广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划调整相关事项的法律意见书

时间：2025年01月13日 18:15:27 中财网

原标题:仙乐健康:广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划调整相关事项的法律意见书

关于仙乐健康科技股份有限公司
中长期员工持股计划调整相关事项
的法律意见书







中国广东深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
中长期员工持股计划调整相关事项的法律意见书

信达持股字(2025)第 002号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康调整中长期员工持股计划相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

第一部分 声明
为出具本法律意见书，信达声明如下：
1、公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、信达同意本法律意见书作为公司调整中长期员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司调整中长期员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

第二部分 释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仙乐健康、公司	指	仙乐健康科技股份有限公司
《员工持股计划（草 案）》、本员工持股计划、 本计划	指	《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修 订稿）》
本次调整	指	公司综合考虑实际经营情况，调整中长期员工持股计划，并 相应修订公司《员工持股计划（草案）》及其摘要和《公司 管理办法》中的相关内容
《员工持股计划（二次 修订稿）》	指	《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案二 次修订稿）》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
标的股票	指	本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通 股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《公司管理办法》	指	《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办 法（修订稿）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达	指	广东信达律师事务所
信达律师	指	广东信达律师事务所律师
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

第三部分 正文
一、本次调整的批准和授权
1、2023年10月11日，公司召开薪酬与考核委员会，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。

2、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。监事会发表审核意见，认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

3、2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。监事会发表审核意见，认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2023年10月25日，公司召开职工代表大会，就实施本员工持股计划事宜充分征求并听取员工意见。表决通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

5、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中长期员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决，同意公司实施本员工持股计划，并授权公司董事会办理本员工持股计划的相关事项。

6、2025年1月6日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案》。

7、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案》，对本员工持股计划相关内容进行调整，并相应修订《中长期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要和《中长期员工持股计划管理办法（修订稿）》中的相关内容。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本员工持股计划的调整事项已取得必要的批准与授权，符合《试点指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况
根据公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的《关于调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案》，公司对本员工持股计划相关内容进行了调整，并相应修订公司《员工持股计划（草案）》及其摘要和《公司管理办法》中的相关内容。

主要内容修订前后对比如下：

章节名称	修订前	修订后
	中长期员工持股计划（草案修订稿）	中长期员工持股计划（草案二次修订稿）
特别提示 第 6条	本员工持股计划的资金来源为公司提取 的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以 及其他法律、行政法规允许的方式，公司 不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财 务资助。其中，2024年-2026年每年审计 报告出具且达成计提奖励金触发条件 后，按照一定比例计提奖励金，具体计提 额度由董事会拟定。其中，首期员工持股 计划涉及奖励金的提取规模不超过 2024 年净利润的 5%且不超过 2,500万元。第 二期员工持股计划和第三期员工持股计 划方案（包含奖励金的触发条件、计提方 式等）由董事会及其下设薪酬与考核委 员会分别于 2025年 1月、2026年 1月负 责拟定并报股东大会审批，自各年度审 计报告出具且由董事会确定具体的提取 额度后，实施第二期员工持股计划及第 三期员工持股计划，各期员工持股计划 的奖励金的提取资金规模不超过考核年 度净利润的 5%。	本员工持股计划的资金来源为公司提取的 奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其 他法律、行政法规允许的方式，公司不得向 持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 其中，2024年-2026年每年审计报告出具且 达成计提奖励金触发条件后，按照一定比例 计提奖励金，具体计提额度由董事会拟定。 其中，首期员工持股计划涉及奖励金的提取 规模不超过 2024年净利润的 5%且不超过 2,500万元。第二期员工持股计划和第三期 员工持股计划方案（包含奖励金的触发条 件、计提方式等）由董事会及其下设薪酬与 考核委员会分别于 2025年三季度结束前和 2026年三季度结束前负责拟定并报股东大 会审批，自各年度审计报告出具且由董事会 确定具体的提取额度后，实施第二期员工持 股计划及第三期员工持股计划，各期员工持 股计划的奖励金的提取资金规模不超过考 核年度净利润的 5%。
第四章 （一）资 金来源	第二期员工持股计划和第三期员工持股 计划方案（包含奖励金的触发条件、计提 方式等）由董事会及其下设薪酬与考核 委员会分别于 2025年 1月、2026年 1月	第二期员工持股计划和第三期员工持股计 划方案（包含奖励金的触发条件、计提方式 等）由董事会及其下设薪酬与考核委员会分 别于 2025年三季度结束前和 2026年三季
2、奖励金 的计提方 式	负责拟定并报股东大会审批，自各年度 审计报告出具且由董事会确定具体的提 取额度后，实施第二期员工持股计划及 第三期员工持股计划，各期员工持股计 划的奖励金的提取资金规模不超过考核 年度净利润的 5%。	度结束前负责拟定并报股东大会审批，自各 年度审计报告出具且由董事会确定具体的 提取额度后，实施第二期员工持股计划及第 三期员工持股计划，各期员工持股计划的奖 励金的提取资金规模不超过考核年度净利 润的 5%。
第五章 （二）员 工持股计 划的锁定 期限	2、员工持股计划各相关主体必须严格遵 守市场交易规则，遵守信息敏感期不得 买卖股票的规定，各方均不得利用员工 持股计划进行内幕交易、市场操纵等证 券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快 报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露 之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定 的其他期间。	2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守 市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股 票的规定，各方均不得利用员工持股计划进 行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十 五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件发生之日 起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。
第十二章 员工持股 计划履行 的程序	（二）董事会及其下设薪酬与考核委员 会审议通过本员工持股计划草案，独立 董事和监事会应当就本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划发表意见。 （三）董事会审议本员工持股计划时，与 本员工持股计划有关联的董事应当回避 表决。董事会在审议通过本员工持股计 划草案后的 2个交易日内，公告董事会 决议、员工持股计划草案全文及摘要、独 立董事意见、监事会意见等。	（二）董事会及其下设薪酬与考核委员会审 议通过本员工持股计划草案，监事会应当就 本员工持股计划是否有利于公司的持续发 展，是否存在损害公司及全体股东的利益， 是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划发表意见。 （三）董事会审议本员工持股计划时，与本 员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 董事会在审议通过本员工持股计划草案后 的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持 股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

除以上内容进行修订外，本员工持股计划其余内容不变。其摘要内容和中长期员工持股计划管理办法同步调整。

如上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事宜符合《员工持股计划（草案）》及《公司管理办法》的相关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《员工持股计划（草案）》《试点指导意见》《规范运作》的相关规定。本次调整尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：


魏天慧 周蒴婷


李 玲




年 月 日