昊华科技(600378):昊华科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动
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时间：2025年01月13日 18:35:42 中财网 |
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原标题: 昊华科技: 昊华科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动的公告
证券代码：600378 证券简称： 昊华科技 公告编号：临 2025-004
昊华化工科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：181,451,612股
发行价格：24.80元/股
? 预计上市时间：
本次募集配套资金的新增股份已于 2025年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况：
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经中国中化批复同意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过； 3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已经 昊华科技股东大会审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易已经上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日（2024年 12月 17日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于 24.48元/股。
通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.80元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.31%。
3、发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 450,000.00万元/发行底价 24.48元/股所计算的股数183,823,529股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（273,442,142股，含本数）的孰低值，即 183,823,529股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.80元/股，发行股票的数量为181,451,612股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
4、募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 450,000.00万元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | | 一、参与申购的发行对象 | | | | | 1 | 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,048,387 | 149,999,997.60 | | 2 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,645,161 | 139,999,992.80 | | 3 | 大成基金管理有限公司 | 19,482,665 | 483,170,092.00 | | 4 | 广东恒健国际投资有限公司 | 12,096,774 | 299,999,995.20 | | 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 38,306,451 | 949,999,984.80 | | 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
（有限合伙） | 5,241,935 | 129,999,988.00 | | 7 | 财通基金管理有限公司 | 15,846,774 | 392,999,995.20 | | 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,241,935 | 129,999,988.00 | | 9 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股
份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001
沪”） | 5,645,161 | 139,999,992.80 | | 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,354,838 | 231,999,982.40 | | 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,315,725 | 751,829,980.00 | | 12 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙） | 8,064,516 | 199,999,996.80 | | 小计 | 161,290,322 | 3,999,999,985.60 | | | 二、关联方 | | | | | 13 | 中化资本创新投资有限公司 | 4,032,258 | 99,999,998.40 | | 14 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 16,129,032 | 399,999,993.60 | | 小计 | 20,161,290 | 499,999,992.00 | | | 合计 | 181,451,612 | 4,499,999,977.60 | |
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集资金到账和验资情况
上市公司及联席主承销商已于 2024年 12月 20日向本次发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入 中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。
2024年 12月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至 2024年 12月 24日止， 中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币 4,499,999,977.60元。
2024年 12月 25日， 中信证券已将上述认购款项扣除承销费 400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
2024年 12月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至 2024年 12月 25日止，上市公司本次向特定对象发行股票 181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币 4,315,497,949.34元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 1月 8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份 181,451,612股，登记后股份总数为 1,290,033,705股。
（五）联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、联席主承销商意见
本次交易联席主承销商 中信证券股份有限公司、 广发证券股份有限公司和 中信建投证券股份有限公司认为：
“（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；
（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；
（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | | 一、参与申购的发行对象 | | | | | 1 | 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,048,387 | 149,999,997.60 | | 2 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,645,161 | 139,999,992.80 | | 3 | 大成基金管理有限公司 | 19,482,665 | 483,170,092.00 | | 4 | 广东恒健国际投资有限公司 | 12,096,774 | 299,999,995.20 | | 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 38,306,451 | 949,999,984.80 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | | 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
（有限合伙） | 5,241,935 | 129,999,988.00 | | 7 | 财通基金管理有限公司 | 15,846,774 | 392,999,995.20 | | 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,241,935 | 129,999,988.00 | | 9 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股
份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001
沪”） | 5,645,161 | 139,999,992.80 | | 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,354,838 | 231,999,982.40 | | 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,315,725 | 751,829,980.00 | | 12 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙） | 8,064,516 | 199,999,996.80 | | 小计 | 161,290,322 | 3,999,999,985.60 | | | 二、关联方 | | | | | 13 | 中化资本创新投资有限公司 | 4,032,258 | 99,999,998.40 | | 14 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 16,129,032 | 399,999,993.60 | | 小计 | 20,161,290 | 499,999,992.00 | | | 合计 | 181,451,612 | 4,499,999,977.60 | |
2、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、新增股份上市时间
本次募集配套资金的新增股份已于 2025年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象基本情况
1、国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | | 企业（机构）类型 | 有限合伙企业 | | 统一社会信用代码 | 91330102MAE7YNQ96D | | 执行事务合伙人 | 科改新原（杭州）企业管理有限公司 | | 注册资本 | 17,001万元 | | 企业地址 | 浙江省杭州市上城区白云路 26号 122室-62 | | 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。 | | 获配股数（股） | 6,048,387 | | 限售期 | 6个月 |
2、湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | | 企业（机构）类型 | 有限合伙企业 | | 统一社会信用代码 | 91420105MAC5C4BE4H | | 执行事务合伙人 | 申银万国投资有限公司 | | 注册资本 | 100,000万元 | | 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194号世茂锦绣长江 C1地块 3
号商业 1单元 2层（1）商号-226 | | 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目） | | 获配股数（股） | 5,645,161 | | 限售期 | 6个月 |
3、大成基金管理有限公司
| 企业名称 | 大成基金管理有限公司 | | 企业（机构）类型 | 有限责任公司 | | 统一社会信用代码 | 91440300710924339K |
| 法定代表人 | 吴庆斌 | | 注册资本 | 20,000万元 | | 企业地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236号大成基金总
部大厦 5层 27层、28层、29层、30层、31层、32层、33
层 | | 经营范围 | 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证
监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书
A009号经营）。 | | 获配股数（股） | 19,482,665 | | 限售期 | 6个月 |
4、广东恒健国际投资有限公司
| 企业名称 | 广东恒健国际投资有限公司 | | 企业（机构）类型 | 有限责任公司（法人独资） | | 统一社会信用代码 | 914400005763575638 | | 法定代表人 | 刘山 | | 注册资本 | 75,422.6万元 | | 企业地址 | 广州市越秀区天河路 45之二 1601自编 1610单元 | | 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务 | | 获配股数（股） | 12,096,774 | | 限售期 | 6个月 |
5、国开制造业转型升级基金（有限合伙）
| 企业名称 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | | 企业（机构）类型 | 有限合伙企业 | | 统一社会信用代码 | 91110113MA01RGUR0C | | 执行事务合伙人 | 国开投资基金管理有限责任公司 | | 注册资本 | 5,010,000万元 | | 企业地址 | 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6号 1205室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2029年 11
月 17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。） | | 获配股数（股） | 38,306,451 | | 限售期 | 6个月 |
6、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | | 企业（机构）类型 | 有限合伙 | | 统一社会信用代码 | 91440300MA5GD1C19N | | 执行事务合伙人 | 前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司 | | 注册资本 | 381,250万元 | | 企业地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号基金小镇对冲基
金中心 407 | | 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营），许可经营项目是：无 | | 获配股数（股） | 5,241,935 | | 限售期 | 6个月 |
7、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 | | 企业（机构）类型 | 其他有限责任公司 | | 统一社会信用代码 | 91310000577433812A | | 法定代表人 | 吴林惠 | | 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业地址 | 上海市虹口区吴淞路 619号 505室 | | 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】 | | 获配股数（股） | 15,846,774 | | 限售期 | 6个月 |
8、 国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | | 企业（机构）类型 | 其他股份有限公司（上市） | | 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ | | 法定代表人 | 朱健 | | 注册资本 | 890,373.062万元 | | 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 | | 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司
提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | 获配股数（股） | 5,241,935 | | 限售期 | 6个月 |
9、 中国人寿资产管理有限公司（代“ 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”）
| 企业名称 | 中国人寿资产管理有限公司 | | 企业（机构）类型 | 其他有限责任公司 | | 统一社会信用代码 | 91110000710932101M | | 法定代表人 | 于泳 | | 注册资本 | 400,000万元 | | 企业地址 | 北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心 14至 18层 | | 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务
相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 |
| | 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。） | | 获配股数（股） | 5,645,161 | | 限售期 | 6个月 |
10、中国国际金融股份有限公司
| 企业名称 | 中国国际金融股份有限公司 | | 企业（机构）类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） | | 统一社会信用代码 | 91110000625909986U | | 法定代表人 | 陈亮 | | 注册资本 | 482,725.6868万元 | | 企业地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 | | 经营范围 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；
证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托
管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。） | | 获配股数（股） | 9,354,838 | | 限售期 | 6个月 |
11、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 | | 企业（机构）类型 | 其他有限责任公司 | | 统一社会信用代码 | 91310000717866186P | | 法定代表人 | 潘福祥 | | 注册资本 | 10,000万元 | | 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 | | 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投
资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 获配股数（股） | 30,315,725 | | 限售期 | 6个月 |
12、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | | 企业（机构）类型 | 有限合伙企业 | | 统一社会信用代码 | 91510100MA6ARHNP1L | | 执行事务合伙人 | 四川发展证券投资基金管理有限公司 | | 注册资本 | 501,000万元 | | 企业地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151号 B
座 42楼 | | 经营范围 | 项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活
动）；投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）。 | | 获配股数（股） | 8,064,516 | | 限售期 | 6个月 |
13、中化资本创新投资有限公司
| 企业名称 | 中化资本创新投资有限公司 | | 企业（机构）类型 | 有限责任公司（法人独资） | | 统一社会信用代码 | 91120118MA06XFNK34 | | 法定代表人 | 付强强 | | 注册资本 | 200,000万元 | | 企业地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津
信隆商务秘书有限公司托管第 0356号） | | 经营范围 | 以自有资金向农、林、牧、渔业,采矿业制造业,建筑业,金融
业,房地产行业进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动） | | 获配股数（股） | 4,032,258 | | 限售期 | 36个月 |
14、中国对外经济贸易信托有限公司
| 企业名称 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | | 企业（机构）类型 | 其他有限责任公司 | | 统一社会信用代码 | 91110000100006653M |
| 法定代表人 | 李强 | | 注册资本 | 800,000万元 | | 企业地址 | 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F6层 | | 经营范围 | 本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调
查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。） | | 获配股数（股） | 16,129,032 | | 限售期 | 36个月 |
（三）本次发行对象与公司关联关系
外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，除以上情形外，本次发行的其他发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（四）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，外贸信托、中化资本创投为上市公司的关联方。发行人与中国中化及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
对于上述两家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行
人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024年 9月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量
（股） | 持股比例(%) | | 1 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 590,198,123 | 53.23 | | 2 | 中国中化集团有限公司 | 104,170,233 | 9.40 | | 3 | 中化资产管理有限公司 | 93,102,734 | 8.40 | | 4 | 国新投资有限公司 | 46,804,110 | 4.22 | | 5 | 国家产业投资基金有限责任公司 | 37,267,100 | 3.36 | | 6 | 盈投科技控股集团有限公司 | 27,294,800 | 2.46 | | 7 | 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产
业混合型证券投资基金 | 19,325,992 | 1.74 | | 8 | 全国社保基金一一三组合 | 15,232,092 | 1.37 | | 9 | 基本养老保险基金八零二组合 | 13,059,663 | 1.18 | | 10 | 招商证券股份有限公司 | 9,825,900 | 0.89 | | 合计 | 956,280,747 | 86.25 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | | 1 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 590,198,123 | 45.75 | | 2 | 中国中化集团有限公司 | 104,170,233 | 8.08 | | 3 | 中化资产管理有限公司 | 93,102,734 | 7.22 | | 4 | 国新投资有限公司 | 46,804,110 | 3.63 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | | 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 38,306,451 | 2.97 | | 6 | 国家产业投资基金有限责任公司 | 37,267,100 | 2.89 | | 7 | 全国社保基金一一三组合 | 28,701,535 | 2.22 | | 8 | 盈投科技控股集团有限公司 | 27,294,800 | 2.12 | | 9 | 基本养老保险基金八零二组合 | 26,525,089 | 2.06 | | 10 | 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产
业混合型证券投资基金 | 17,114,292 | 1.33 | | 合计 | 1,009,484,467 | 78.25 | |
注 1：本次发行后公司前十名股东持股情况按照截至 2025年 1月 8日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的明细数据列示。
注 2：尾数差异均为四舍五入所致。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 181,451,612股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国昊华仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | | 发行后 | | | | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | | 无限售条件 A股 | 910,646,806 | 82.15 | 910,646,806 | 70.59 | | 有限售条件 A股 | 197,935,287 | 17.85 | 379,386,899 | 29.41 | | 合计 | 1,108,582,093 | 100.00 | 1,290,033,705 | 100.00 |
注：2024年 10月 24日，公司实施股权激励限制性股票回购注销，总股本由 1,108,746,774股减少至 1,108,582,093股。
五、本次发行前后公司相关股东权益变动情况
（一）中化集团及其一致行动人
本次发行前，中化集团及其一致行动人中国昊华、中化资产合计持有上市公司787,471,090股股份，占上市公司总股本的71.03%；本次发行后，上市公司
股本总额增加181,451,612股，中化集团及其一致行动人中国昊华、中化资产、外贸信托、中化资本创投（外贸信托认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份16,129,032股，中化资本创投认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份4,032,258股）合计持有上市公司807,632,380股股份，占上市公司总股本的比例被动稀释至62.61%。
本次发行前后，上述股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次发行前 | | 本次发行后 | | | | 股数（股） | 比例
（%） | 股数（股） | 比例
（%） | | 中国昊华化工集团股份有限公
司 | 590,198,123 | 53.24 | 590,198,123 | 45.75 | | 中国中化集团有限公司 | 104,170,233 | 9.40 | 104,170,233 | 8.08 | | 中化资产管理有限公司 | 93,102,734 | 8.40 | 93,102,734 | 7.22 | | 中国对外经济贸易信托有限公
司 | - | - | 16,129,032 | 1.25 | | 中化资本创新投资有限公司 | - | - | 4,032,258 | 0.31 | | 其他股东 | 321,111,003 | 28.97 | 482,401,325 | 37.39 | | 合计 | 1,108,582,093 | 100.00 | 1,290,033,705 | 100.00 |
注 1：2024年 10月 24日，上市公司实施股权激励限制性股票回购注销，总股本由1,108,746,774股减少至 1,108,582,093股。
注 2：尾数差异均为四舍五入所致。
（二）国新投资有限公司及其一致行动人
本次发行前，国新投资有限公司持有上市公司46,804,110股股份，占上市公司总股本的4.22%；本次发行后，上市公司股本总额增加181,451,612股，国新投资有限公司及其一致行动人国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份6,048,387股）合计持有上市公司52,852,497股股份，占上市公司总股本的比例被动稀释至4.10%。
本次发行前后，上述股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次发行前 | | 本次发行后 | | | | 股数（股） | 比例
（%） | 股数（股） | 比例
（%） | | 国新投资有限公司 | 46,804,110 | 4.22 | 46,804,110 | 3.63 | | 国改提质（杭州）企业管理合
伙企业（有限合伙） | - | - | 6,048,387 | 0.47 | | 其他股东 | 1,061,777,983 | 95.78 | 1,237,181,208 | 95.90 | | 合计 | 1,108,582,093 | 100.00 | 1,290,033,705 | 100.00 |
注：2024年 10月 24日，上市公司实施股权激励限制性股票回购注销，总股本由 1,108,746,774股减少至 1,108,582,093股。
六、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次发行对业务的影响
本次发行的募投项目均围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向，将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本公告日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
除外贸信托、中化资本创投参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
七、为本次发行出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）
机构名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：0755-23835210
传真：0755-23835201
项目主办人：刘拓、索超、李雨修、李卓凡、李娇扬
项目协办人：王京奇、谢天
项目组成员：张弛、李昊、马婧媛、王大为、聂子潇、张彦图、彭弈博
（二）联席主承销商
机构名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号 广发证券大厦
电话：020-66336596
传真：020-87553363
经办人员：苏云、连杨、王子威
（三）联席主承销商
机构名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 10层
电话：010-65608214
传真：010-65608214
经办人员：吴嘉煦、陶强、朱捷、袁世吉、高盛、金华强
（四）法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
单位负责人：孔鑫
地址：北京市朝阳区建外大街 1号国贸写字楼 2座 12至 15层
电话：010-65637181
传真：010-65693838
经办人员：潘兴高、姚金、成净宜
（五）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：沈培强
地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：吴慧、高丽
（六）验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：沈培强
地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：吴慧、高丽
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2025年 1月 14日
中财网
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