昊华科技(600378):昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 24.80元/股。 三、本次发行新增股份上市数量为 181,451,612股。本次发行完成后公司股份数量为 1,290,033,705股。 四、本次募集配套资金的新增股份已于 2025年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3 特别提示 ..................................................................................................................... 10 目 录............................................................................................................................ 11 释 义............................................................................................................................ 13 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 15 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 15 二、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................... 16 三、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 19 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 21 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 22 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 22 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 23 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 23 二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 23 三、本次交易的信息披露 .................................................................................. 27 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................................. 27 五、资金占用及关联担保情况 .......................................................................... 27 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 27 七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况 ...................................................... 28 八、本次交易的后续事项 .................................................................................. 29 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 30 一、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 30 二、法律顾问意见 .............................................................................................. 31 第四节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 33 第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 34 一、 本次发行前后前十名股东变动情况 ..................................................... 34 二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 35 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 37 一、持续督导期间 .............................................................................................. 37 二、持续督导方式 .............................................................................................. 37 三、持续督导内容 .............................................................................................. 37 第七节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 38 一、独立财务顾问（牵头主承销商） .............................................................. 38 二、联席主承销商 .............................................................................................. 38 三、联席主承销商 .............................................................................................. 38 四、法律顾问 ...................................................................................................... 39 五、审计机构 ...................................................................................................... 39 六、验资机构 ...................................................................................................... 39 七、资产评估机构 .............................................................................................. 40 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 41 一、备查文件 ...................................................................................................... 41 二、查询地点 ...................................................................................................... 41 三、查询时间 ...................................................................................................... 41 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
（一）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。 2、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。 （三）定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71元/股。 上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 昊华科技于 2023年 7月 13日实施 2022年度利润分配，以公司 2022年 12月 31日总股本 911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07元/股。 昊华科技于 2024年 6月 14日实施 2023年度利润分配，以公司 2023年 12月 31日总股本 911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.346元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 36.72元/股。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022年 12月 31日全部股东权益的评估值为 855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为 825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。 鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34万元。 上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6个月。 本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次非公开发行募集配套资金中发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。 （三）发行数量 上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1亿元。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。 （四）定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。 外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 （五）锁定期安排 公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金的具体用途如下：
（七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。 四、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为 724,386.34万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2023年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
五、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。 六、本次交易不构成重组上市 2021年 3月，为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化。 2021年 9月，中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。 本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经中国中化批复同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过； 3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复； 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过； 6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已经上交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产实施情况 1、本次交易的标的资产交割情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权。 根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于 2024年 7月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），截至本上市公告书出具日，中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天 100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。 2、相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 7月 26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 197,272,967股，登记后股份总数为 1,108,746,774股。 （二）募集配套资金实施情况 1、募集配套资金的股份发行情况 （1）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 12月 17日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 24.48元/股。 通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.80元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.31%。 （3）发行数量 根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 450,000.00万元/发行底价 24.48元/与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（273,442,142股，含本数）的孰低值，即 183,823,529股。 根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.80元/股，发行股票的数量为181,451,612股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （4）募集资金规模 本次发行的募集资金总额为人民币 4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 450,000.00万元。 （5）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 2、募集资金到账和验资情况 上市公司及联席主承销商已于 2024年 12月 20日向本次发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。 2024年 12月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至 2024年 12月 24日止，中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币 4,499,999,977.60元。 2024年 12月 25日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费 400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。 2024年 12月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至 2024年 12月 25日止，上市公司本次向特定对象发行股票 181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币 4,315,497,949.34元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 1月 8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份 181,451,612股，登记后股份总数为 1,290,033,705股。 三、本次交易的信息披露 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上市公告书出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事，新增张海兵先生、王波先生担任昊华科技副总经理，胡冬晨先生不再担任昊华科技董事长、董事，选举王军先生担任昊华科技董事长，刘政良先生不再担任昊华科技副总经理；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上市公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本上市公告书出具日，交易各方按照《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况 （一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 为进一步加强执业质量、防控风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作，本次交易的独立财务顾问中信证券聘请中铭担任券商会计师。 中铭成立于2009年1月9日，持有统一社会信用代码为91330401684507709P的《营业执照》，法定代表人为沈凯军。中铭持有《会计师事务所执业证书》（证号：023303）。本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本次交易所涉会计财务方面的工作，包括但不限于协助对发行人进行整体、全面的财务尽职调查、整理本次交易相关的工作底稿等。本次聘用采用询价选聘方式选聘中铭为本次交易券商会计师。本次聘用费用共计人民币 350,000.00元，支付具体安排为采用分期支付银行电汇的方式。 中信证券以自有资金支付上述费用。 除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）独立财务顾问内部审核程序 为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务复核服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本次交易的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与券商会计师正式签署聘用协议。 八、本次交易的后续事项 截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的后续事项主要包括： 1、上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。 2、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项。 3、上市公司及其他相关方尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事，新增张海兵先生、王波先生担任昊华科技副总经理，胡冬晨先生不再担任昊华科技董事长、董事，选举王军先生担任昊华科技董事长，刘政良先生不再担任昊华科技副总经理；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动； 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍； 9、截至本核查意见出具之日，中信证券聘请中铭的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “（一）本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； （二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； （三）本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续；本次募集配套资金涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； （四）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （五）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事，新增张海兵先生、王波先生担任昊华科技副总经理，胡冬晨先生不再担任昊华科技董事长、董事，选举王军先生担任昊华科技董事长，刘政良先生不再担任昊华科技副总经理；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动； （六）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； （八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：昊华科技 （二）新增股份的证券代码：600378 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次募集配套资金的新增股份已于 2025年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于本次发行新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、 本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2024年 9月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
注 2：尾数差异均为四舍五入所致。 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 181,451,612股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国昊华仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。 （三）本次发行对业务的影响 本次发行的募投项目均围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向，将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。 （五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本上市公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 除外贸信托、中化资本创投参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 第六节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第七节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问（牵头主承销商） 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：0755-23835210 传真：0755-23835201 项目主办人：刘拓、索超、李雨修、李卓凡、李娇扬 项目协办人：王京奇、谢天 项目组成员：张弛、李昊、马婧媛、王大为、聂子潇、张彦图、彭弈博 二、联席主承销商 机构名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 电话：020-66336596 传真：020-87553363 经办人员：苏云、连杨、王子威 三、联席主承销商 机构名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 10层 电话：010-65608214 传真：010-65608214 经办人员：吴嘉煦、陶强、朱捷、袁世吉、高盛、金华强 四、法律顾问 机构名称：北京市通商律师事务所 单位负责人：孔鑫 地址：北京市朝阳区建外大街 1号国贸写字楼 2座 12至 15层 电话：010-65637181 传真：010-65693838 经办人员：潘兴高、姚金、成净宜 五、审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：沈培强 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人员：吴慧、高丽 六、验资机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：沈培强 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人员：吴慧、高丽 七、资产评估机构 机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层 2306A室 电话：010-68081474 传真：010-68081109 经办人员：洪若宇、邢蓉 第八节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册的批复文件； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 4、关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书； 5、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见； 6、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）昊华化工科技集团股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区小营路 19号中国昊华大厦 A座 联系电话：010-58650614 联 系 人：苏静祎、吴艺敏 （二）中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838888 传 真：010-60833254 联 系 人：刘拓、索超 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00。 （以下无正文） 中财网
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