海博思创(688411):北京德恒律师事务所关于北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京海博思创科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 德恒 01F20241631号 致：中泰证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人（主承销商）”）和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，中泰证券和申万宏源承销保荐合称“联席主承销商”）委托，指派本所律师就北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《发行承销实施细则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下： 1. 发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更； 2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件资料； 3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件等出具法律意见； 4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行承销实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5. 本法律意见作为发行人本次发行必备的法定文件之一，随同其他材料一并提交备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。 基于以上声明，本所现出具法律意见如下： 一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况 （一）战略配售方案 1. 战略配售对象 根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
根据《发行承销实施细则》第三十七条第一款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 本次发行股票数量为 4,443.2537万股，占公司本次发行后总股本比例 25.00%。 本次共有 2家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为665.6626万股，约占本次发行数量的 14.98%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）系保荐人（主承销商）中泰证券依法设立的另类投资子公司，中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海博思创员工资管计划”）系发行人部分高管、核心员工设立的参与本次发行的专项资产管理计划。根据《发行承销实施细则》，中泰创投、海博思创员工资管计划将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票。中泰创投具体跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定，初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 222.1626万股。因中泰创投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对中泰创投最终实际认购数量进行调整。海博思创员工资管计划参与战略配售的数量合计不超过 443.5000万股，为本次公开发行规模的 9.9814%，不超过本次公开发行数量的 10.00%；同时，总投资规模不超过 8,595.03万元。 经核查，本所律师认为，本次战略配售符合《管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。 3. 配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 4. 限售期限 中泰创投本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。海博思创员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所关于股份减持的有关规定。 （二）参与战略配售的投资者的基本情况 1.中泰创业投资（上海）有限公司 （1）基本信息 根据中泰创投的《营业执照》、公司章程等资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中泰创投的基本信息如下：
（2）与发行人和联席主承销商的关联关系 截至本法律意见出具日，中泰创投系保荐人（主承销商）中泰证券的全资子公司，中泰创投与发行人、联席主承销商申万宏源承销保荐之间不存在关联关系。 经核查，中泰创投参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中泰创投已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中泰创投参与本次战略配售不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。 （3）战略配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。 根据中泰创投的确认并经核查，中泰创投系保荐人（主承销商）中泰证券的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 中泰创投出具的承诺函，具体内容如下： “一、本公司为中泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。 二、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 三、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。 四、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月；限售期届满后，本公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。 六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与中泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账；不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。 九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及联席主承销商律师提供了相应证明材料，并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” （4）参与战略配售的认购资金来源 截至本法律意见出具日，根据中泰创投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。中泰创投为获得本次配售的股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中泰创投 2023年度审计报告，中泰创投的货币资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额，资金来源符合相关法律法规要求。 （5）与本次发行相关的承诺 根据中泰创投出具的承诺函，中泰创投承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2.中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 （1）基本信息 根据《中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中查询，海博思创员工资管计划的基本信息如下：
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①独立管理和运用资产管理计划财产；②及时、足额获得资产管理人管理费和业绩报酬（如有）；③按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑤以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑥根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人；对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；⑦按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求投资者积极配合完成（包括《资产管理合同》签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；⑧按照《资产管理合同》及其他有关规定，根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；⑨根据资产管理计划投资运作情况自主决策代表资产管理计划提起诉讼、仲裁、申请执行等纠纷解决程序。与纠纷解决相关的费用由资产管理计划财产承担并从中直接支付（费用包含但不限于诉讼费用、仲裁费用、申请费、财产保全费、律师费、财产保全担保费（保险费）、鉴定费、评估费、公证费、拍卖费等）。 若管理人以自有资金垫付相关费用的，管理人有权就该部分费用从资产管理计划资产中优先受偿。因管理资产管理计划发生诉讼、仲裁、调解等纠纷解决情形的，管理人有权在审慎尽责的情况下与纠纷相对方进行协商、和解等协调事宜，代表投资者接受纠纷相对方的协调主张，商定纠纷解决方案，确认协调中的权益处分和义务安排等问题，无需投资者指示或表决；⑩法律、行政法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。 本所律师认为，中泰证券（上海）资产管理有限公司能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系海博思创员工资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人员及核心员工非海博思创员工资管计划的支配主体。 （3）参与本次战略配售的高管及员工情况 参与本次战略配售的人员具体情况如下：
注2：具体比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确； 注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注4：海博工程是指北京海博思创工程技术有限公司，系发行人全资子公司。 经核查，本次公司高管与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，2024年12月10日，发行人召开第二届董事会第10次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工成立集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售；参与本次战略配售的人员均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。海博思创员工资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购资管计划，具备通过资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。海博思创员工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 （4）战略配售资格 备案证明，具备本次战略配售资格。 （5）参与战略配售的认购资金来源 经联席主承销商和北京德恒律师事务所核查，根据参与本次战略配售的人员作出的承诺及核查相关人员的收入证明、资产证明和认购资管计划的交易账户银行对账单等凭证资料，并访谈相关人员，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与海博思创员工资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。 二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《发行承销实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括两类：参与科创板跟投的保荐人相关子公司及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。 以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。 （二）配售资格核查意见 经核查，本所律师认为，前述参与战略配售的投资者主体资格均合法、有效。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《发行承销实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格；前述参与战略配售的投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定。 三、是否存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查情况 《发行承销实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人和战略配售对象签署的配售协议、发行人和战略配售对象出具的承诺函等相关资料，本所律师认为，发行人和联席主承销商实施战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；中泰创投及海博思创员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向中泰创投及海博思创员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 本法律意见正本一式陆（6）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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