海博思创(688411):中泰证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
一、本次发行及上市的批准与授权 （一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序 1、董事会关于本次发行上市的批准 2023年3月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年3月29日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市决议及授权期限延期的议案》等相关议案。 2、股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2023年4月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年4月12日，公司召开2023年年度股东会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市决议及授权期限延期的议案》等相关议案。 （二）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上 市的审核 2024年10月17日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2024年第25次审议会议结果公告》，审议同意北京海博思创科技股份有限公司发行上市（首发）。 2024年12月19日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1869号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、本次发行的战略投资者主体资格核查 经核查，参与本次发行的战略投资者共2名，为中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）和中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海博思创员工资管计划”），中泰创投系保荐人（主承销商）中泰证券依法设立的另类投资子公司，海博思创员工资管计划系发行人部分高管、核心员工设立，参与本次发行的战略投资者。 （一）中泰创投 1、基本情况 根据中泰创投提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经核查，中泰创投的基本信息如下：
2、控股股东及实际控制人 保荐人（主承销商）中泰证券持有中泰创投100.00%的股权，为中泰创投的控股股东；中泰证券的实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）为中泰创投的实际控制人。 3、与发行人和联席主承销商关联关系 截至本核查报告出具日，中泰创投为保荐人（主承销商）中泰证券的全资子公司，中泰创投与保荐人（主承销商）中泰证券存在关联关系；中泰创投与发行人、申万宏源承销保荐不存在关联关系。 4、战略配售资格 根据《实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。 限公司系保荐人（主承销商）中泰证券的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据中泰创投提供的2023年度审计报告，中泰创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中泰创投出具的承诺，中泰创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。 6、与本次发行相关的承诺函 根据《实施细则》《承销规则》等法律法规规定，中泰创投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “一、本公司为中泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。 二、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 三、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。 四、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。 六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与中泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账；不与其他业务进行混合操作。 上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。 九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及联席主承销商律师提供了相应证明材料，并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” 7、联席主承销商关于中泰创投基本情况的核查意见 经核查，联席主承销商认为，中泰创投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐人（主承销商）中泰证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《实施细则》《承销规则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格的相关规定。 （二）海博思创员工资管计划 1、基本情况
2024年12月10日，发行人召开第二届董事会第10次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工成立集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售。 3、参与本次战略配售的高管及员工情况 参与本次战略配售的人员具体情况如下：
注2：具体比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确； 注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 4：海博工程是指北京海博思创工程技术有限公司，系发行人全资子公司。 经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。 海博思创员工资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购资管计划，具备通过资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。海博思创员工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 4、实际支配主体的认定 根据《中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人享有的主要权利包括： （1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产； （2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得资产管理人管理费用和业绩报酬（如有）； （3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利； （4）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查； （5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； （6）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构； （7）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料； （8）按照资产管理合同及其他有关规定，根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整； （9）根据资产管理计划投资运作情况自主决策代表资产管理计划提起诉讼、仲裁、申请执行等纠纷解决程序。与纠纷解决相关的费用由资产管理计划财产承担并从中直接支付（费用包含但不限于诉讼费用、仲裁费用、申请费、财产保全费、律师费、财产保全担保费（保险费）、鉴定费、评估费、公证费、拍卖费等）。若管理人以自有资金垫付相关费用的，管理人有权就该部分费用从资产管理计划中优先受偿。因管理资产管理计划发生诉讼、仲裁、调解等纠纷解决情形的，管理人有权在审慎尽责的情况下与纠纷相对方进行协商、和解等协调事宜，代表投资者接受纠纷相对方的协调主张，商定纠纷解决方案，确认协调中的权益处分和义务安排等问题，无需投资者指示或表决； （10）法律、行政法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。 基于上述，联席主承销商认为，海博思创员工资管计划的实际支配主体为中泰证券（上海）资产管理有限公司。 5、专项资产管理计划未来的减持安排 海博思创员工资管计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划减持所持发行人股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的有关规定。 海博思创员工资管计划各份额持有人已分别出具承诺：“本人将严格按照法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求执行股份限售安排；集合资产管理计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合同的约定，减持该部分股票”。 6、参与战略配售的认购资金来源 经联席主承销商和北京德恒律师事务所核查，根据参与本次战略配售的人员作出的承诺及核查相关人员的收入证明、资产证明和认购资管计划的交易账户银行对账单等凭证资料，并访谈相关人员，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与海博思创员工资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。 7、联席主承销商关于海博思创员工资管计划的核查意见 经核查，联席主承销商认为，海博思创员工资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《实施细则》《承销规则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格的相关规定。 三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、参与对象 本次发行的战略配售包括参与跟投的保荐人相关子公司中泰创投和发行人部分高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划海博思创员工资管计划。 2、参与规模 本次公开发行股份4,443.2537万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为17,773.0148万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。 本次发行初始战略配售发行数量为665.6626万股，约占本次发行数量的14.98%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 中泰创投已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元； （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元； （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元； （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 中泰创投初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 222.1626万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，中泰证券将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 根据《实施细则》，海博思创员工资管计划参与战略配售的数量合计不超过443.5000万股，为本次公开发行规模的9.9814%，不超过本次公开发行数量的10.00%；同时，总投资规模不超过8,595.03万元。 3、配售条件 参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 4、限售期限 中泰创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。 海博思创员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。 限售期届满后，中泰创投和海博思创员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （二）选取标准和配售资格核查意见 本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员与核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，中泰创投及海博思创员工资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 四、参与战配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的 禁止情形核查 发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 五、核查结论 （一）律师核查结论 经核查，联席主承销商聘请的北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；中泰创投及海博思创员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向中泰创投及海博思创员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （二）联席主承销商核查结论 综上，联席主承销商认为： 1、本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。 2、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《承销规则》等法律法规规定；中泰创投及海博思创员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向中泰创投及海博思创员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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