*ST金科(000656):更换部分财务投资人及签署重整投资协议
关于更换部分财务投资人及签署重整投资协议的公告 证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2025-010号 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2024年12月13日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）、重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、管理人与重整产业投资人上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下统称“上海品器联合体”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。具体内容详见公司于2024年12月14日在信息披露媒体刊载的相关公告。 2、2025年1月3日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与海南陆和私募基金管理有限公司（代表“陆和寰升2号私募证券投资基金”，以下简称“海南陆和私募”）、武汉寒树可持续能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉寒树”）分别签署《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》。近日，管理人接上海品器联合体通知，计划对海南陆和私募及武汉寒树两家财务投资人进行更换。鉴于此，2025年1月13日及1月14日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与更换后的财务投资人北京福石私募基金投资管理有限责任公司（以下简称“北京福石私募”）、彭梓耘、徐斌分别签署《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。本次财务投资人更换后，北京福石私募、彭梓耘、徐斌已经按照协议约定完成支付第一期履约保证金；截至本公告披露日，参与本次重整投资的全部产业投资人、财务投资人均已足额缴纳第一期履约保证金。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形， 如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。 4、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。 5、关于本次《重整投资协议》，可能存在重整财务投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。 6、公司 2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 7、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，上海品器联合体可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。公司后续将根据权益变动情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2025年1月3日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与海南陆和私募、武汉寒树分别签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》。近日，管理人接上海品器联合体通知，计划对海南陆和私募及武汉寒树两家投资人进行更换。鉴于此，2025年1月13日及1月14日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与更换后的财务投资人北京福石私募基金投资管理有限责任公司（以下简称“北京福石私募”）、彭梓耘、徐斌分别签署《重整投资协议》。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下： 一、重整财务投资人的基本情况 （一）北京福石私募基金投资管理有限责任公司 1、基本情况
根据北京福石私募提供的资料，陈永亮为其实际控制人。 4、主营业务情况及主要财务数据 根据北京福石私募提供的资料，北京福石私募主要从事上市公司重整重组业务，秉承“统筹性、一站式、定制化”的服务模式，已经成功打造了“福石重整重组”品牌，构建了重整重组、资产管理、基金管理、咨询服务等业务板块。北京福石私募在上市公司重整重组领域具备丰富的实践经验，已成功投资或服务落地了多家上市公司重整案例，包括*ST嘉信（现名为福石控股）、豆神教育、凯撒旅业、ST金一、星星科技、*ST合泰等。 北京福石私募主要财务数据如下： 单位：万元
根据北京福石私募提供的资料，北京福石私募与公司及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 根据北京福石私募提供的资料，本次重整投资前，北京福石私募与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。 6、本次投资的资金来源 根据北京福石私募提供的资料，北京福石私募本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 （二）彭梓耘
根据彭梓耘提供的资料，本次重整投资前，彭梓耘与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。 （三）徐斌
根据徐斌提供的资料，本次重整投资前，徐斌与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。 二、重整投资协议的主要内容 1、协议签署各方及投资目的 甲方一：金科地产集团股份有限公司 甲方二：重庆金科房地产开发有限公司 乙方一：上海品器管理咨询有限公司 乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司 丙方：金科地产集团股份有限公司管理人 重庆金科房地产开发有限公司管理人 （以下合称“管理人”） 丁方一：北京福石私募基金投资管理有限责任公司 丁方二：彭梓耘 丁方三：徐斌 在本协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，丁方一、丁方二、丁方三合称为“丁方”，甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。 乙方系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024年 11月 9日、11月 22日，管理人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会会议；根据评分结果，乙方组成的上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下简称“品器联合体”）被确定为金科股份及重庆金科的重整投资人。丁方系乙方组织确定的参与本次投资的财务投资人。 为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方、丁方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金、提升改善金科股份及重庆金科企业经营管理水平等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。 2、投资方案 2.1 金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。 2.2 经公开招募和遴选，由乙方牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由乙方组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，丁方应当全面充分履行本协议及《重整计划》约定的相关义务。 2.3 产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款 2,628,000,000元，受让标的股份合计 3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中： 2.3.1 产业投资及财务投资安排 2.3.1.1 产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款 756,000,000元，以0.63元/股受让标的股份 1,200,000,000股。 2.3.1.2 财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款 1,872,000,000元,以1.04元/股受让标的股份 1,800,000,000股。其中，丁方作为乙方已确定的财务投资人，应合计支付投资款 168,640,000元，合计受让标的股份 162,153,846股。 2.3.1.3 产业投资人及乙方将全面负责财务投资部分的资金募集，负责确定财务投资人的人选，并确保财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方应组织其确定的财务投资人在乙方产业投资协议签署后十五个工作日内分别签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如未招募足够的财务投资人或丁方无法按本协议约定支付投资款，导致投资款合计不足 2,628,000,000元的，由乙方二承在乙方产业投资协议签署后十五个工作日内，如有新增产业投资人，甲方、乙方、丙方将与新增产业投资人另行签署协议，并明确新增产业投资人、本协议中的产业投资人及乙方各自的投资款、兜底责任及违约责任；如无新增产业投资人，则乙方产业投资协议中的产业投资人及乙方，仍按照乙方产业投资协议履行权利义务。 2.3.2 投资款的使用安排 产业投资人及财务投资人支付的 26.28亿元投资款，将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。 3、付款及交割安排 3.1 付款安排 3.1.1 产业投资人及财务投资人的付款安排 3.1.1.1 第一期履约保证金 在乙方产业投资协议签署后的二十二个工作日内，丁方一应支付第一期履约保证金 30,000,000元；丁方二应支付第一期履约保证金 9,360,000元；丁方三应支付第一期履约保证金 11,232,000元；。 3.1.1.2 第二期履约保证金 在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，丁方一应支付第二期履约保证金 21,000,000元；丁方二应支付第二期履约保证金 6,552,000元；丁方三应支付第二期履约保证金 7,862,400元。 本协议第 3.1.1.1条、第 3.1.1.2条的履约保证金，产业投资人及财务投资人在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额(仅指本金，不包括利息)投资款。 3.1.1.3 剩余重整投资款 在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，丁方一应支付投资款49,000,000元；丁方二应支付投资款 15,288,000元；丁方三应支付投资款18,345,600元。 3.1.1.4.兜底承诺 乙方二承诺，乙方二应就财务投资人未按约支付的投资款承担兜底责任，自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款项，确保财务投资人按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内足额支付全部 26.28亿元投资款，否则按本协议的约定承担违约责任。 乙方产业投资协议签订后十五个工作日内如有新增产业投资人的，按照届时甲方、乙方、丙方与新增产业投资人签署的协议，明确新增产业投资人的兜底责任，并相应调减乙方二的兜底责任。乙方二不就新增产业投资人及新增产业投资人确定的财务投资人未按约支付的投资款承担兜底责任。 根据本协议约定应当由产业投资人支付的款项，可以由乙方或其指定的主体支付。缔约保证金中，由财务投资人支付的部分，自动转化为该财务投资人的等额（仅指本金，不包括利息）第一期履约保证金，因此造成的缔约保证金缺口应由产业投资人在支付第一期履约保证金时补足。 3.2 交割安排 3.2.1 标的股份的交割安排 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为： （1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》； （2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户； （3）产业投资人及财务投资人按照产业投资协议和财务投资协议的约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。 甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至丁方指定的证券账户，丁方应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至丁方指定证券账户名下之日起即视为已交割至丁方。 3.2.2 若 3.2.1条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将产业投资人支付投资款对应的标的股份登记至产业投资人指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户： (1)产业投资人已支付完毕全部投资款； (2)产业投资人、新增产业投资人（如有）及财务投资人合计已支付 18亿元以上投资款（仅在计算该 18亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内）； (3)乙方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。 但产业投资人、违约财务投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据本协议的违约责任条款处置产业投资人及违约财务投资人认购的股票。 3.2.3.标的股权的交割安排 3.2.3.1 在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。 3.2.3.2 各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。 4、经营方案 金科股份将以司法重整为契机，化解流动性风险、消除债务负担、淘汰低质低效资产，从根本上改善经营发展质量，有望成为本轮房地产行业出险中率先脱困重生的上市公司。 经过本轮行业深度调整，市场主体将大幅减少，大量因企业主体陷入困境而产生的特殊资产将逐渐增多。这为重整后的金科股份带来业务机会，金科股份在房地产开发方面拥有丰富的经验，且重整成功后可以轻装上阵参与特殊资产的运营管理和盘活，在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，从而获得快速发展的先机。 产业投资人将充分发挥其产业优势、资源优势和管理优势，充实公司资金实力，改善公司的流动性，支持保障公司经营稳定，顺应房地产发展新趋势，全面改善提升公司盈利能力，着力围绕“高效运营、精益管理、持续创新”以提升盈利能力、资产价值和流动性为核心，推动公司转型为聚焦强盈利能力和高投资回报的不动产服务机构。 重整后的金科股份主要业务将布局“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”四大板块，通过投资经营特殊资产、运营开发中高端住宅、做精做强不动产服务、创新发展产业机会，实施“汰旧、取新、强链补链”转型路径，分阶段实现短中长期经营目标。在彻底改善公司业务结构和经营业绩的前提下，寻找新的增长曲线，持续为全体股东创造价值，成长为行业高质量发展的上市公司。 乙方重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。 5、违约责任 若丁方未按照本协议支付第一期、第二期履约保证金及投资款，应承担本协议相关条款约定违约财务投资人的违约责任。 6、陈述、承诺和保证 6.1 甲方的陈述、承诺和保证 6.1.1 在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过 53亿股。 6.1.2 为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。 6.2 乙方的陈述、承诺和保证 6.2.1乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。 6.2.2乙方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方应配合签署补充协议修改相应内容。 6.2.3 乙方承诺，按照本协议产业投资部分的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方或财务投资人指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 6.3.1 丁方保证，丁方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。 6.3.2 丁方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与甲方、乙方、丁方协商一致的前提下，丁方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，丁方应配合签署补充协议修改相应内容。 6.3.3 丁方承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，丁方将自行承担全部法律后果。 6.3.4 丁方承诺，按照本协议标的股份登记至丁方指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份。 7、协议解除 7.1 非因丁方违约解除协议 协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方无需承担违约责任： （1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准； （2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准。 解除协议后，丁方未支付的款项不再支付，甲方应在 10个工作日内退还丁方已经支付的所有款项（仅指本金，均不包括利息），丙方应予以协助，但以丙方银行账户届时的实际余额为限；未获退还的部分，由甲方作为共益债务清偿。 7.2 因丁方根本违约解除协议 若丁方未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定外，甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。丁方应根据本协议约定相应承担违约责任。 7.3 乙方产业投资协议被解除，本协议原则上一并随之解除，但经各方协商一致不予解除本协议除外。 8、协议生效 协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 三、财务投资人取得重整转增股份支付的对价及相关情况 本次财务投资人受让重整转增股份的价格，综合考虑了投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素；本次重整财务投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。 公司已经聘请财务顾问，对本次财务投资人受让资本公积转增股份的价格的公允性和合理性出具专项意见。 四、执行重整投资协议对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司及重庆金科重整程序的必要环节，有利于推动公司及重庆金科重整相关工作的顺利进行。如果公司及重庆金科后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司及重庆金科财务结构，化解债务危机，同时在引进重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司及重庆金科持续经营和盈利能力，有助于公司及重庆金科持续健康发展。 《重整投资协议》的具体实施相关内容最终法院裁定批准的重整计划为准。 五、风险提示 1、根据《上市规则》第 9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。 2、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号—破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。 3、关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整财务投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。 4、公司 2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若 2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 5、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，上海品器联合体可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告 金科地产集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年一月十五日 中财网
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