城地香江(603887):海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见
关于上海城地香江数据科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 [2020]1178 经中国证券监督管理委员会证监许可 号《关于核准上海城地香江 数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上市公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，上市公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。 上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。 根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐机构海通证券已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；上市公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2024年9月10日公司与子公司香江科技（集团）股份有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司分别与保荐机构海通证券、上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。（公告编号：2024-087） 截至2024年12月18日，公司发行的可转换公司债券“城地转债（债券代码：113596）”已正式摘牌。 二、募集资金实际使用情况 （单位：万元）
注2：如上述表格中数据存在尾差，系数据四舍五入所致。 截至2025年1月15日，本次募集资金余额为35,790.23万元（不包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费）。 三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金补流及归还情况 2024年1月16日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。经上述董事会会议审议通过，同意使用募集资金合计40,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年1月17日披露的《关于公司募集资金投资项目延期并将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告号：2024-007）。 2024年8月21日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的部分募集资金（合计1,000万元）先行归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2024年8月22日披露的《关于归还部分募集资金的公告》（公告号：2024-077） 截至2025年1月15日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的全部募集资金（累计40,000万元）归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2025年1月17日披露的《关于归还募集资金的公告》（公告号：2025-008）。 四、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号—规范运作》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，上市公司于2025年1月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金19,000万元临时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 到期后，上市公司将及时归还到募集资金专用账户。上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。 五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求 公司于2025年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 监事会对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 六、监事会意见 公司于2025年1月15日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 公司使用募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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