烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:烽火通信:烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 目 录.............................................................................................................................. 1 声 明.............................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、风险因素 ......................................................................................................... 4 释 义............................................................................................................................ 7 一、普通术语 ......................................................................................................... 7 二、专业术语 ......................................................................................................... 8 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 10 一、公司基本情况介绍 ....................................................................................... 10 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 13 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 31 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 35 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 37 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 42 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 42 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 43 三、本次发行方案概况 ....................................................................................... 44 四、附条件生效的认购协议内容摘要 ............................................................... 46 五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ........................................... 48 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 48 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 48 八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ........................... 49 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ....................... 49 第三章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 51 一、本次募集资金总体情况 ............................................................................... 51 二、本次募集资金使用的必要性、可行性以及融资规模的合理性 ............... 51 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................... 52 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 53 六、 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 53 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 59 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 59 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 59 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 59 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 59 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 61 一、政策和市场风险 ........................................................................................... 61 二、经营风险 ....................................................................................................... 62 三、财务风险 ....................................................................................................... 63 四、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ................................................... 66 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 67 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 67 二、发行人控股股东声明 ................................................................................... 70 三、保荐人及其保荐代表人声明 ....................................................................... 71 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................... 72 五、发行人律师声明 ........................................................................................... 73 六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 74 七、发行人董事会声明 ....................................................................................... 78 声 明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意下述重要事项： 一、风险因素 （一）下游行业投资波动风险 公司所属行业为通信设备制造业，主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到公司的产品销售及效益情况。 受宏观经济环境、国家产业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的固定资产投资存在波动性。 若未来行业整体投资受内外部因素影响而波动，将对公司的发展及未来业绩造成直接影响。 （二）市场竞争加剧风险 目前，公司主要竞争对手涵盖国内外知名的光通信设备厂商，包括华为、中兴通讯、上海贝尔、长飞光纤、亨通光电、中天科技等国内知名企业，以及诺基亚、爱立信、康宁等具备广泛影响力的国外光通信设备厂商。 若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，将对公司在竞争中的地位产生不利影响。 （三）全球政治经济环境不确定性风险 目前，国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务运营覆盖全球多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律法规、税务、汇率、政局等各方面的不确定性都将持续存在。 若未来全球政治经济环境不确定性进一步提升，贸易保护主义趋势不断升级，可能对公司的经营产生不利影响。 （四）技术创新风险 光通信行业作为高新技术行业，具有“高投入、高风险”的行业特点。目前，公司每年将收入的 10%左右用于研究、开发核心和前瞻技术，持续保持在高端、关键核心技术方面的研发力度。 若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足，未能持续开发出适应市场需求的新产品，可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对未来经营产生不利影响。 （五）核心技术泄密的风险 光通信行业属于知识和技术密集型行业，公司承担了“新型超大容量全光交换网络构架及关键技术”、“超高速超大容量超长距离光纤传输”等多个国家863、973项目，主导智慧城市系列国际标准制定，截至报告期末，公司拥有在有效期内的发明授权专利超 2,000余项，报告期内牵头或参与制定的国内外及行业标准达 300余项。 目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与核心员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位或产品竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。 （六）投资收益波动风险 报告期内，公司实现归属于发行人股东净利润分别为 28,861.76万元、40,629.07万元、50,536.72万元和 39,351.44万元，其中对联营企业、合营企业投资收益金额分别为 40,217.22万元、37,888.12万元、32,592.03万元、23,093.35万元，占比较高。 若未来公司联营、合营企业盈利能力出现波动，或受内外部因素影响，公司对联营、合营企业投资终止，将影响公司投资收益，进而影响公司整体的盈利能力。 （七）应收款项增长较快及无法及时回收的风险 由于部分客户及项目回款周期变长，公司的应收账款余额增长较快，公司2021年末、2022年末、2023年末以及 2024年 9月末的应收账款余额分别为577,233.48万元、862,642.39万元、1,450,708.27万元和 1,701,514.10万元，应收票据账面余额分别为 57,193.11万元、58,986.75万元、104,110.75万元和 52,749.98万元，上述两项占流动资产的比例分别为 24.14%、32.69%、49.67%和 54.36%。 由于应收款项数额较大，如果未来公司主要客户信用状况发生重大不利变化，公司将面临坏账增加的风险。 （八）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。 因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （九）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
截至 2024年 9月 30日，烽火科技直接持有公司 494,097,741股，合计占公司总股本的 41.68%，是公司的控股股东。国务院国资委通过其出资控股的中国
（1）“十四五”规划为 5G持续投入奠定坚实基础 根据《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》和《“十四五”数字经济发展规划》等国家各部委出具的政策，到 2025年，5G网络实现普及应用，明确第六代移动通信（6G）技术愿景需求，以 5G、物联网、云计算、工业互联网等为代表的数字基础设施能力达到国际先进水平。同时，有序推进骨干网扩容，协同推进千兆光纤网络和 5G网络基础设施建设，推动 5G商用部署和规模应用。国家 5G政策推动使得电信业资本支出持续维持在高位，公司所处光通信行业需求持续保持旺盛。 （2）政策推动全国一体化算力网布局加速成型 根据中共中央、发改委颁布的《数字中国建设整体布局规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》和《国家发展改革委等部门关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，加快建设“东数西算”，构建全国一体化算力网，将是未来我国经济高质量发展的重要支撑。到 2025年底，国家枢纽节点新增算力达全国 60%以上，大容量低时延算力网逐步实现，算力及数据传输成本显著降低，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。因此，国家政策的推动使得光通信行业向高技术、大容量、低时延目标迭代升级，光通信行业未来发展前景良好。 （3）产业政策鼓励人工智能、数字化等新兴产业发展 《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》和《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》等国家各部委政策的出台，加快推动以移动物联网和人工智能、大数据等技术融合的万物智联发展，从政策端对算力的运载质量、算力接入网络能力、网络枢纽传输效率及算力调度架构等数字化新兴产业提出更高的发展要求。 （三）行业基本情况和未来发展趋势 信息通信产业是数字经济发展的基石，在推动其他战略性新兴产业与未来产业的发展中起到关键支撑作用。光通信以其高速、大容量、低损耗、长距离传输等显著优势，已成为现代信息通信的核心技术之一，广泛应用于移动通信、固定网络、云计算及物联网等领域，承载了全球 90%以上的数据流量，支撑全球信息通信网络的高效运行。 近年来，随着人工智能、云计算、大数据和物联网等新业态的不断发展，下游运营商和各行业客户对通信设备的投资力度持续保持高位，推动以 5G和千兆光网为代表的“双千兆”网络及算力服务等新型基础设施建设的需求不断增加，公司所在的光通信行业发展稳中有进。 1、数字化及人工智能浪潮驱动电信业投资稳中有进 （1）数字化及人工智能驱动电信业需求增长 近年来数字化和人工智能的发展突破，数据全面赋能了经济社会各行各业的发展，数据成为了新的生产要素，并推动了需求侧应用场景的大量涌现，催生了对数据的旺盛需求。根据 IDC预测，全球 2024年将生成 159.2ZB（Zettabyte，十万亿亿字节）数据，2028年将增加一倍以上，达到 384.6ZB，复合增长率为24.4%。随着各行各业对数据需求的不断提升，高容量、低时延、强算力的网络基础设施建设将是经济社会不断发展的重要支撑，我国电信业稳中向好的发展是不可或缺的重要背景。 从宽带用户数看，我国宽带接入用户数稳步增加。根据工信部数据，2023年我国互联网宽带接入用户达 6.36亿户，较 2022年的 5.60亿户增长 7.80%，自2020年度以来的 CAGR复合年增长率为 9.52%。与此同时，我国光纤接入（FTTH/O）用户占比持续拉升，2023年光纤接入用户占比达 95.42%，光接入渗透率高。
从电信业收入看，我国电信业业务收入近年来实现持续增长。根据工信部数据，2023年，我国电信业全年完成电信业务收入 1.68万亿元，较 2022年度收入1.58万亿元同比增长 6.33%，自 2019年度以来的 CAGR复合年增长率为 6.42%。 由此可见，我国电信业业务需求充足、收入体量庞大，并实现了稳定的增长速度。
以数据中心、云计算、大数据、物联网等为代表的电信业新兴业务快速发展。 根据工信部数据，2023年电信业新兴业务收入 3,562亿元，同比增长 15.95%，占当年中国电信业务收入比例的为 21.20%，增长动能强劲。
（2）电信业基础设施投资保持高位 全球电信业投资基本保持稳定，根据 Omdia的报告，2023年全球电信资本支出达到 3,300亿美元，预计 2024年全球电信资本支出同比增长 2.6%，其中北美、欧洲、东南亚区域投资基本平稳，拉美、中东、非洲等区域增长较快。 我国电信业投资维持高位，根据工信部数据，2023年，我国电信业固定资产投资完成额达 4,188.61亿元，自 2019年 5G商用以来，通信业投资已连续 4年的年投资规模超 4,000亿元，每年均维持了较高的资本支出水平，其中 5G累计投资超过 7,300亿元。
2、受益于下游旺盛需求及投资推动，光通信行业各领域市场较为活跃 （1）光通信设备市场稳中有增 ①全球光通信设备市场活跃度高 全球光通信设备市场规模保持稳定增长态势。根据瞭原咨询数据，2023年全球光通信设备市场销售额为 511亿美元，预计 2030年将达到 893亿美元，年复合增长率（CAGR）为 12.9%。 ②国内光通信设备需求增加 根据瞭原咨询数据，2022年我国光通信市场规模约为 1,331亿元，同比增长8.56%；2023年市场规模约为 1,405亿元，同比增长 5.56%，我国光通信设备市场规模呈现不断增长的趋势。一方面，随着国家政策对以千兆光网和 5G为代表的“双千兆”网络的支持，对现有通信设备提出了以千兆接入能力、超大带宽、超低时延、先进可靠等为特征的新一轮升级换代要求；另一方面，数字化与人工智能带来的高数据需求增长，从需求端促进国内光通信设备市场规模稳步提升。 从光接入端口数量看，我国全光网传输和接入建设快速推进，光纤接入渗透率持续增长。根据工信部数据，截至 2023年底，互联网宽带接入端口数达到 11.36亿个，同比增长 6.17%。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到 10.94亿个，占比96.57%，光纤网的渗透率近年来持续增加。
从光传输骨干网的发展看，我国将迎来新一轮全光网发展。2024年 5月，中国移动自主研发的全球首条 400G全光省际（北京—内蒙古）骨干网正式商用，标志着 400GOTN（光传送网）商用元年正式开启。随着京津冀、长三角、粤港澳大湾区等八大“东数西算”国家枢纽集群的 400G高速互联逐步建设，预计我国将启动新的光传输建设热潮。 （2）光纤光缆整体市场迎新一轮发展周期 ①国内外光纤光缆周期回升 在光纤光缆领域，全球市场预计走出周期低谷。根据 CRU预测，全球光纤光缆市场在经历 2023年下降后，2024年将小幅回升 4%，其中中国、亚太、北美等区域均有小幅增长。 我国光纤光缆增长动能强劲。根据工信部数据，截至 2023年末，全国光缆线路总长度达 6,431.80万公里，至 2019年以来的复合年增长率为 7.87%，近年来一直维持着较快的发展速度。截至 2024年三季度末，全国光缆线路总长度增长至 7,183.23万公里，较 2023年末增长 11.68%，增速进一步加快。
②全球海底光缆投资建设进入新高潮 全球海底光缆产业蓬勃发展。根据 TeleGeography数据，截至 2022年底，全球已投产海缆条数达 469条，总长度超 139万公里，根据已公布的计划，2023-2026年预计还将投产 80条海缆，总长度约 39万公里。 海底光缆的换代需求带来广阔市场空间。根据中国信通院《全球海底光缆产业发展研究报告（2023）》，海底光缆的设计使用寿命一般为 25年，截至 2023年全球已达设计使用寿命的海缆有 82条，占世界已建成海缆的 17.67%。截至 2033年，预计还有约 140条海底光缆面临退役。 （3）服务器市场增长迅速 ①全球服务器市场规模持续上升 随着人工智能的蓬勃发展，全球数据量需求急剧增加，带来服务器需求的持续上升。从人工智能服务器市场规模看，根据 IDC数据，全球人工智能服务器市场规模由 2020年的 151亿美元增长至 2023年的 515亿美元，同比增长 95.82%，年复合年均增长率为 50.53%。随着人工智能及数字化相关应用的不断深化，预计未来市场规模还将不断上升。
②国内服务器产业布局不断推进 随着国家东数西算战略的稳步推进，全国算力网络布局不断完善，截至 2023年底，三家基础电信企业为公众提供的数据中心机架数达 97万架，比上年末净增 15.2万架，可对外提供的公共基础算力规模超 26EFlops（每秒百亿亿次浮点运算），中国服务器市场增速有望出现加速增长的趋势，行业市场潜力较大。 近年来，我国服务器市场规模呈现快速增长的趋势。根据 IDC数据，我国2023年度服务器市场规模为 2,186.80亿元，同比增加 13.0%，自 2018年以来的CAGR复合年增长率为 12.08%。
3、新技术应用推动光通信行业上下游繁荣发展 光通信行业向大容量、高效率、低时延、高算力方向进行的升级迭代，为光通信产业链各环节的升级换代、市场规模扩容及下游电信业的发展注入新动能。 近年来，行业内的主要技术升级情况如下： ①400G全光底座 在光传输领域，运营商开始引入 400G等关键技术构建全光底座。与传统的100G相比，通过使用先进的光纤技术和调制格式，可实现高容量与 400Gbps（千兆比特每秒）的传输速率。400G技术的应用带动了相干光数字信号处理器、光收发集成、激光器等核心器件实现大批量的更新换代，更能带动下游数据传输应用领域的业务升级。 ②GPON光纤接入 在宽带接入领域，运营商积极推动 GPON向能提供更大带宽和更高性能的10GPON规模演进。10GPON可采用 10Gbps对称上下行链路速率，为用户提供更高带宽的数据传输能力。10GPON技术的应用则带动了光模块向更高处理能力及网络传输设备向更大带宽进行升级换代，以支持高速数据的传输和处理。 ③AI算力服务器 在算力领域，AI大模型迅猛发展促使高性能、智能化的算力基础设施投入保持快速增长。面对海量数据，现代服务器需要具有更高的计算能力和存储容量，同时，能源效率和环境友好性也成为服务器建设的重要考量。因此，AI服务器的不断迭代，促使各类芯片、光模块、数据中心建设管理和传输网络等快速更新，并促进下游商用业务市场扩张。 （四）行业的经营模式和特征 1、行业主要经营模式 光通信行业具有极强的专业性，具有“订单生产，量身定制”的特征。光通信行业的经营模式主要包括设备制造、运营服务、解决方案等。在设备制造方面，企业通过研发和生产光通信设备向下游运营商及行业客户销售，运营商通过构建通信基础设施向终端客户提供电信业各项服务，以满足市场需求；在运营服务方面，企业为运营商及行业客户提供光通信网络生命周期内的各项运营和维护服务；在解决方案方面，企业主要为客户提供工程设计施工，通信设备生产、调试和安装以及后续运维服务的整体方案。 2、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 光通信行业有较明显的周期性，主要受宏观经济周期、宏观财政政策、地方政府财政状况等因素影响，电信运营商的投资计划具备一定的周期性。此外，受技术迭代周期影响，光通信业不断向大容量、低时延、高技术方向进行迭代，因此光通信行业的设备产品需要持续的更新换代以满足迭代需求。 （2）季节性 光通信行业存在一定的季节性。电信运营商作为主要客户，一般根据其上半年制定的采购计划在二、三季度安排集中采购招标，并根据项目建设进度分批向企业下达订单，因此行业下半年销售通常多于上半年。 （3）区域性 由于国内各大电信运营商一般采用集中招标的方式采购产品，其网络规划与布局覆盖全国各省市，故光通信行业在国内没有明显的区域性。从国际市场看，根据 Omdia的报告，2023年全球电信资本支出达到 3,300亿美元，预计 2024年全球电信资本支出同比增长 2.6%，其中北美、欧洲、东南亚区域投资基本平稳，拉美、中东、非洲等区域增长较快。 （五）行业壁垒 通信设备制造企业通常具有投入大、技术更新快、下游集中度高的特点，从而使本行业具有较高的行业壁垒，主要体现在以下几个方面： 1、资金壁垒 光通信行业产业链长、前期投入高，下游运营商及行业客户业务采购量较大，且在业务合作中对光通信公司通常有业务规模的要求。因此，此行业对新进入公司有较高资金壁垒。 2、人才及技术壁垒 光通信行业属于高科技行业，技术迭代升级速度快、产品更新换代频繁，对专业人才的需求愈发重要，研发人员、生产技术人员、销售人员、售后工程师以及核心管理人员均需具备较高的专业知识和素养，人才培养时间长、难度大。因此，新进入行业的公司面临着较高的人才和技术门槛。 3、品牌及服务壁垒 电信运营商采购产品需要经过层层选型，最终确定供应商。产品能够进入选型的企业主要为产品质量稳定、品牌知名度高的企业，同时通信产品需要定期维护，对公司在客户端的服务能力提出较高要求。因而品牌和服务实力不强的企业面临较高的进入成本。 （六）行业竞争格局 光通信行业的主要竞争者包括国内外众多知名企业。在国内企业中，华为、中兴通讯、烽火通信、长飞光纤等在光通信行业中占据重要地位，凭借强大的技术实力和市场份额，在全球市场中具有较强的竞争力。在国外企业中，诺基亚、思科、爱立信等企业在全球范围内拥有广泛的客户基础和品牌影响力。 光传输和光接入设备市场头部企业优势显著。根据网络电信信息研究院数据，在 2024年全球光传输和网络接入设备市场份额榜单中，前 10家企业分别来自 6个国家：美国（讯远通信、英飞朗）、中国（华为、中兴通讯、烽火通信）、日本（日电、住友电工）、芬兰（诺基亚）、瑞典（爱立信）、德国（ADVA）。华为位居榜首，讯远通信、诺基亚、中兴通讯、爱立信、烽火通信占据榜单前六。 光纤光缆市场份额较为集中。根据网络电信信息研究院数据，2024年全球光纤光缆市场份额前 10强企业由 5个国家占据，分别是美国（康宁）、中国（长飞光纤、亨通光电、烽火通信、中天科技）、日本（古河电工、住友电工、藤仓）、意大利（普睿司曼）和印度（斯德雷特）。康宁全球市场份额第一，长飞光纤、中天科技、亨通光电、古河电工、烽火通信分别位列第二至第六位。 （七）公司在行业中的竞争地位 1、发行人的市场地位 作为全球光通信领域的主力军，公司在光通信领域拥有光传输及光接入系统设备、光纤及线缆、服务器、数据网络产品等丰富的产品线和解决方案，拥有芯片、光纤预制棒等核心原材料生产、硬件设备交付、软硬件集成以及解决方案等全产业链服务能力，是国内光通信产业链条最完整的公司之一。公司聚焦研发，在产业链条各领域实现技术突破，推动多项行业标准落地，同时不断加强市场开拓，核心产品在全球细分领域占据较高的市场份额，处于市场前列。 （1）通信系统设备市场处于市场前列 在光传输、光接入系统设备领域，公司率先开通国内首个 FTTH商用工程，主导了中国 FTTH产业联盟的建立，承担并推动多项行业标准的制定，为我国宽带接入产业的快速成熟发展，实现“宽带中国”战略目标做出巨大贡献。近年来，公司与运营商合作开展 400GC+L多波段超长距传输系统验证，完成上海到广州全长 3,820KM超长距光传输，全程无电中继，实现业界现网最长验证距离。 全球市场竞争格局来看，现阶段全球光通信市场已经较为成熟，光传输和网络接入设备领域头部效应明显。根据网络电信信息研究院数据，2024年全球光传输和网络接入设备厂商市场份额统计中，前五大市场份额企业分别为华为（28.21%）、讯远通信（12.30%）、诺基亚（10.37%）、中兴通讯（8.21%）和爱立信（7.19%）。烽火通信位列全球市场份额第六、中国企业第三，份额占比为6.30%，占据了较高的市场份额。 2024年全球光传输和网络接入设备厂商市场份额(%) 华为 16.00% 讯远通信 28.21% 诺基亚 2.07% 中兴通讯 2.23% 2.81% 爱立信 烽火通信 4.31% 英飞朗 6.30% 日电 12.30% ADVA 7.19% 住友电工 8.21% 其他 10.37%数据来源：网络电信信息研究院 （2）光纤光缆业务居市场前列 在光纤光缆领域，公司拥有光棒-光纤-光缆完整产业链，是动光缆、圆型缆、隐形光缆创始者，技术实力全球领先。在特种光纤领域，新型光纤产品与技术应用在航空航天、海洋等领域，细分市场份额领先；在海洋光缆领域，具备海缆、海洋光通信设备、工程设计及施工的全业务能力，为国内外跨海通信等客户提供EPC总包服务；在光配线领域，作为行业一流的综合产品与服务解决方案提供商，公司牵头智能 ODN、快速连接器等行业标准，率先获得市场规模商用。 从全球市场竞争格局来看，光纤光缆行业呈现集中度高的情形，中国企业占据主要份额，根据网络电信信息研究院数据，2024年前五大市场份额企业分别为康宁（19.00%）、长飞光纤（13.00%）、中天科技（11.30%）、亨通光电（11.20%）和古河电工（10.30%），烽火通信位列全球市场份额第六、中国企业第四，占比为 9.80%，作为光纤光缆头部厂商，公司在市场上具有较强的竞争力。 2024年全球光纤光缆厂商市场份额市场份额(%) 8.70% 康宁 19.00% 2.50% 长飞光纤 3.10% 中天科技 5.20% 亨通光电 古河电工 5.90% 烽火通信 13.00% 普睿司曼 9.80% 住友电工 藤仓 11.30% 斯德雷特 10.30% 其他 11.20%数据来源：网络电信信息研究院 （3）算力服务市场发展潜力显著 在算力服务领域，公司的子公司长江计算为服务器制造商。在产品技术方面，公司领先发布 X86、ARM等多样性算力产品和技术，实现算力基础硬件的系统性布局和产品化，推出系列化自研服务器产品，完成高端液冷服务器全链条的技术突破并实现产品化，冷板式液冷比例达到业内领先水平。 在市场方面，长江计算服务器在运营商市场的份额持续攀升，连续多次入围国内三大运营商集采，并服务于国家电网、工商银行等头部行业客户。 2、发行人主要竞争对手情况 公司主要竞争对手涵盖国内外知名的光通信设备厂商。 国外企业中，公司主要竞争对手包括诺基亚、爱立信、康宁等具备广泛影响力的光通信设备厂商。 国内企业中，公司在细分设备行业的主要竞争对手包括华为、中兴通讯（000063.SZ）、上海贝尔、长飞光纤（601869.SH/06869.HK）、亨通光电（600487.SH）、中天科技（600522.SH）等，国内主要竞争对手的情况如下： ①华为 作为全球领先的 ICT基础设施和智能终端提供商，华为的业务领域覆盖光网络、交换网、移动网、软件及增值业务等众多领域，在电信网络、全球服务和终端三大领域都确立了领先地位。目前华为业务遍及全球 170多个国家和地区，为全球 30多亿人口提供服务。 在国内光通信市场，华为市场份额名列前茅，是公司在光接入设备、光通信传输设备市场上最主要的竞争对手之一。根据华为官方公布的 2023年年报显示，2023年度华为共实现销售收入 7,041.74亿元，其中，ICT基础设施业务收入为3,619.97亿元，公司净利润为 869.50亿元。 ②中兴通讯（000063.SZ） 中兴通讯是中国国内较早致力于光通信产品开发、生产的大型骨干厂商之一，其产品、业务范围覆盖全球 100多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户。 中兴通讯致力于为客户提供满意的 ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。 在国内光通信市场，中兴通讯和华为、烽火通信是光接入设备、光传输设备市场的主要生产企业。根据其 2023年年报披露的数据，2023年度中兴通讯实现营业收入 1,242.51亿元，其中，运营商网络收入为 827.59亿元，扣非后归属母公司股东净利润为 74.00亿元。 ③上海贝尔 上海贝尔是光通信领域的主流厂商，其产品涵盖固定和无线方案、光网络、IP网络、核心网络、网络管理及服务等诸多领域，在光纤接入局端平台、WLAN、家庭网关、GPON光终端、EPON光终端等产品领域与烽火通信形成直接竞争。 上海贝尔在传统交换、宽带接入、光网络等领域处于市场前列，作为中国CWDM标准制定小组的领导者，也是 IP化传输网技术的倡导者之一。 ④长飞光纤（601869.SH/06869.HK） 长飞光纤创建于 1988年 5月，具备制棒、拉纤及成缆一体化规模生产能力。 通过完备的光纤及光缆产品组合，其为全球通信行业及包括公用事业、运输、石油化工及医疗等其他行业提供多样化的光纤光缆产品及相关解决方案，服务全球多个国家和地区。 根据长飞光纤 2023年年报，2023年度实现营业收入 133.53亿元，其中，光缆板块收入 53.58亿元，光纤及光纤预制棒板块收入 31.73亿元，扣非后归属母公司股东净利润为 7.30亿元。 ⑤亨通光电（600487.SH） 亨通光电是中国光纤光缆的主流厂商，产品范围覆盖光纤光缆、通信电缆、电力电缆及通信铜缆。近年来该公司在国内光纤光缆市场的占有率位居前列，是烽火通信在光纤光缆市场的主要竞争对手之一。 根据亨通光电 2023年年报，2023年度实现营业收入 476.22亿元，其中，光通信与系统集成板块收入 73.69亿元，扣非后归属母公司股东净利润为 20.33亿元。 ⑥中天科技（600522.SH） 中天科技主要经营线缆业务，包括通信线缆与电力线缆。通信线缆主要产品为光纤光缆和射频电缆，电力线缆主要产品为电力导线。中天科技在光纤光缆行业与烽火通信形成竞争，其光纤光缆业务已形成规模优势，市场排名居于前列。 根据中天科技 2023年年报，2023年度实现营业收入 450.65亿元，其中，光通信及网络板块收入 91.14亿元，扣非后归属母公司股东净利润为 26.73亿元。 （八）行业与上下游之间的关联性 光通信设备的上游主要是光器件行业、电子器件行业和 IC行业，光纤、光缆的上游主要是光纤预制棒行业，服务器的上游主要是 GPU、CPU、内存等核心零部件行业及软件系统行业；光通信设备、光纤光缆及服务器的下游主要是运营商、金融、互联网、云计算等各行业组建专用通信网络及算力服务的客户。行业内企业主要将光通信设备、光纤光缆及服务器销售给电信运营商/行业客户，由电信运营商/行业网客户各自构建完整的通信网络及算力服务，再向用户提供各种通信及算力服务或者自用。 1、与上游行业之间的关联性 光通信设备行业的上游行业主要包括光器件行业、电子器件行业和 IC行业。 光器件、电子器件和 IC芯片的先进性、可靠性和经济性直接影响到光通信设备乃至整个电信网络的技术水平和市场竞争力，因此光通信设备厂商对光器件、电子器件和 IC芯片的性能要求较高。目前，光通信设备厂商为了提高电信设备的竞争力都加强了与光器件厂商、电子器件厂商和 IC芯片厂商的合作，并积极支持上述厂商的研发与生产。 光纤光缆行业的上游行业主要为光纤预制棒行业。目前，国内主要企业全面掌握了光纤预制棒制造核心技术，烽火通信、长飞光纤、亨通光电、中天科技等企业均已实现量产。 服务器的上游行业主要为 CPU、GPU、内存、存储及各类组件的服务器核心零部件行业，以及服务器的软件系统行业。目前，CPU的主要厂商有英特尔、AMD等，GPU的主要厂商有英伟达等。 2、与下游行业之间的关联性 光通信行业的下游为主要电信行业的电信运营商客户。作为光通信设备、光纤光缆及服务器的直接使用者，电信运营行业的发展情况与光通信行业发展的关联性极强。此外，金融、互联网等行业客户的投资力度对光通信业的发展也有着至关重要的影响。 （九）公司竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）技术积累和研发创新优势 光通信行业是典型的技术密集型产业，公司高度重视自主技术研发。公司是国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，是国家科技部认定的 “863”计划成果产业化基地和创新型企业，先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”和国家“光通信设备智能制造试点示范”等。公司每年将收入的 10%左右用于研究和开发企业的核心技术和行业前瞻技术，确保了“光通信专家”的技术领先地位，获得了政府和行业的广泛认可。 （2）全产业链自主生产优势 作为国内光通信领域的主力军，公司在光通信领域拥有光传输及光接入系统设备、光纤及线缆、服务器、数据网络产品等丰富的产品线和解决方案，拥有芯片、光纤预制棒等核心原材料生产、硬件设备交付、软硬件集成以及解决方案等全产业链服务能力。公司在各领域实现技术突破，推动多项行业标准落地，为公司全链条自主研发生产的产品带来竞争力和成本优势。 （3）市场渠道和服务优势 公司拥有覆盖完善的营销服网络与产业布局，产业布局从武汉向全球不断延伸，产品、方案和服务覆盖 100多个国家和地区。 国内方面，建立了良好的国内运营商客户关系，逐步形成了各电信运营商集团总部以及分布在全国各省/直辖市的销售省办、并与省客服中心协同工作的立体化销售及服务体系。公司主流产品持续应用于三大电信运营商，品牌影响力不断增强。 国际市场方面，目前已经初步建成覆盖全球的营销网络，部分区域已经进入当地主流及跨国运营商市场。在“一区一策”“一品一策”销售策略的指导下，公司系列产品远销到东南亚、拉美、非洲及欧洲等多个地区，国际化战略稳步推进。 2、竞争劣势 公司的海外业务通常受到国际法律环境、税收环境、监管环境、市场环境、汇率波动等因素的影响，同时，随着公司海外业务的推进，面临复杂多变的海外经营环境和激烈的市场竞争，在经营管理、资源整合、风险控制等诸多方面对公司管理提出了更高的要求，对公司的海外区域经营业绩及市场竞争力带来不确定的影响。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务 公司是全球唯一集“光通信系统、光纤光缆、光电子器件”光通信三大战略技术于一体的科研与产业实体，在东南亚、南美、欧洲建立了生产基地和研发中心，产品和服务覆盖 100多个国家和地区，服务全球 40亿人口。 公司是中国光通信的发源地，是光通信技术和网络全国重点实验室、光纤通信技术国家工程研究中心、国家信息光电子创新中心的重要建设单位。公司“三超”光传输技术接连打破世界记录，新一代全光接入网加速构建万兆智能时代，智慧光网正融合运用数字孪生、通感一体等领先技术点亮全球数字经济发展脉络。 公司已为客户搭建起多个跨国跨洋传输链路，星地通信领先方案助力加快建设星地一体化商业卫星通信网络，形成了光通信空天地海一体化的核心竞争力。公司累计制定全球行业标准近千项，获得国家科技进步奖、国家技术发明奖等国家级奖项 30余项，连续多年位列中国光通信最具竞争力企业十强首位。 （二）公司主要产品 公司是信息通信网络产品与解决方案的提供商，主要产品立足于光通信，深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的 ICT广泛领域。公司的主要产品可分为通信系统设备、光纤及线缆和网络数据产品三大类。公司的主要产品介绍如下： 1、通信系统设备 公司的通信系统设备产品主要包括光传输、光接入及服务器系列产品。其中，光传输产品包括适用于各级网络的智能交换光通信传输设备（OTN）、大容量波分复用设备（DWDM）、分组光传输设备（POTN）等；光接入产品包括以太网无源光通信接入设备（PON）及数字用户接入设备等；服务器产品包括智算服务器、存储系统等，覆盖了通用计算、关键应用和边缘计算等诸多场景。公司通信系统设备主流产品示例如下： FONST 6000 U系列 AN6000系列 FitServer系列服务器 （光传输） （光接入） （服务器） 2、光纤及线缆 公司的光纤及线缆产品主要包括光纤光缆及海洋通信系列产品。其中，光纤 光缆产品包括各类单模、多模光纤及特种光纤，各类型室外用直埋、水下、架空 光缆及室内用光缆等；海洋通信产品包括岩石铠装、双层铠装等海底光缆，以及 中继器、分支器等配套湿端设备。公司光纤及线缆主流产品示例如下： 直埋光缆系列 海底光缆系列 （光纤光缆） （海洋通信） 3、数据网络产品 公司的数据网络产品主要包括云计算、大数据以及信息安全领域系列产品。 云计算产品包括云计算平台与云存储等服务，涵盖 IaaS到 PaaS层核心服务，面 向政企各类客户提供云解决方案；大数据产品主打一站式可视化大屏开发平台， 通过交互式实时数据可视化满足多种业务场景，面向企事业客户提供定制化大数 据集成产品；信息安全产品主要面向网络信息安全领域提供信息安全相关的数据、 软硬件及解决方案产品。公司数据网络产品示例如下： FitOS云计算系列 Fit-VOM系列 信息安全系列 （云计算） （大数据） （信息安全） （三）主要产品生产工艺流程 1、通信系统设备流程图 2、光纤光缆流程图 ①光纤预制棒拉丝流程图 ②光纤制缆流程图 3、软件开发模式 公司系统类产品均需软件支持，需要根据不同设备的技术要求，进行相应软件开发和系统适配，完成整个软件程序的设计。软件开发的模式基本上参照软件工程规范的要求进行，由公司自主开发、设计。 （四）公司主要业务模式 1、盈利模式 公司主要产品包含通信系统设备、光纤及线缆和数据网络产品等，下游客户主要为海内外电信运营商以及行业/企业客户。公司主要根据下游客户对不同规格和技术参数等指标的要求，通过自主研发，生产满足客户需求的产品，并向下游客户销售产品或提供服务等方式盈利；此外，针对部分客户，公司通过光通信解决方案的模式，为客户提供工程设计施工，通信设备生产、调试和安装以及后续运维服务的整体方案盈利。 2、研发模式 公司注重研发创新，在长期发展过程中形成了技术研发与产品研发相结合的研发模式。一方面，公司下设公共研发部，对公共技术领域的重大问题进行攻关研究及预研，掌握行业领先的核心和关键技术，提高公司在业内的技术影响力。 另一方面，公司通过子公司及各产出线部门，对光通信产业链中的芯片、光传输、光接入等多个领域进行专门研发。 3、销售模式 公司产品主要采用直销模式，通过投标方式获取订单。直销模式可以减少公司与用户沟通的中间环节，使公司及时、客观地了解市场动态，与订单式生产形成配套；同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、安装调试、货款回收等。 4、采购模式 公司建立了原材料采购的预算管理制度并严格执行，根据不同品类的历史及未来需求预估等信息来确定采购的框架性预算，再根据供应商的规模、物料质量、账期及成本等确定供应商。供应商确定后，公司根据生产计划向供应商下达采购订单，并跟进相关供应商供货。 5、生产模式 公司基本实行“模块化设计、定制化生产”的订单生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于公司产品主要应用于电信领域，电信行业不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，这就决定了上述产品主要是采用订单式、量身定制的生产模式。公司产品以自产为主。 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司的发展战略 烽火通信始终以“最大限度挖掘数字连接价值，造福人类社会”为使命，立足光通信主业，拓展海洋网络、空间光通信新应用领域，做国内一流、国际知名的信息通信产品和解决方案提供商。通过人才强企、自主创新、国际化战略，不断深耕数字连接根技术，打通“天地海”一体化基础网络创新能力，持续创新数字连接的应用及服务，助力千行百业的数字化转型与变革，为客户持续创造商业价值。未来，烽火通信将继续拓展国际、国内运营商、行业信息化三大市场，坚持市场导向，强化创新驱动，为客户提供创新可信赖的技术、产品与解决方案。 （二）公司为实现发展战略目标的经营计划 公司将围绕“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总要求，增强核心功能、提高核心竞争力，确保“一利稳定增长、五率持续优化”。 1、坚定自立自强，强化产研核心能力 聚焦下一代光通信、集成电路等领域，积极布局拓展战略新兴产业和未来产业。加强创新管理顶层设计及创新平台建设，积极部署空天海地一体承载、空芯光纤、通感一体、生成式大模型等前瞻性技术研究。 强化管控，提升研发投入精准性和产出效率。完善产品后评估机制，精细化管控研发费用，利用好 FPD项目决策机制，落实降费举措。落实成本文化，推单盘、器件、结构等硬件的归一化和标准化，持续提升产品成本竞争力。 2、坚定增量发展，提升价值创造能力 抢抓市场机遇，聚焦资源投入到战略行业和战略客户上；发挥光通信专家优势，将客户理解抓深抓透，提升价值创造的专业化能力。 坚定国际化战略，加快新粮仓建设。坚持大运营商客户选择思路，持续拓展价值客户；以区域经营为导向，深化 MTL、LTC等营销服体系建设，提升客户需求理解，促进产品规划质量及项目成功率提升；客户关系稳中求进，客户活动的数量、质量更进一步提升，推动构建战略合作伙伴关系；全方位匹配客户细分市场的战略发展，拓展客户可持续性经营价值。 国内运营商市场提升经营质量，确保关键市场布局。光网络领域持续推进新技术试点进度，为技术迭代带来的市场机会做好充足准备；聚力重点产品市场份额提升，巩固行业市场地位。家庭信息化领域在稳固规模的基础上提升经营质量，夯实传统产品份额的基础上寻求差异化竞争，快速实现战略产品推广。算力领域不断优化服务器产品布局，稳固行业生态地位。 信息化大市场聚焦重点行业和价值客户，推动稳健发展。垂直行业领域，重点关注重大项目运作及落地，推进信息化等业务的拓展。信息化集成领域，坚定围绕“3+1”行业和场景，坚持“集成+产品”两条腿走路，持续深耕行业。信息安全领域，采取稳健的发展策略，稳步拓展盈利空间。 3、坚定管理提升，持续降本提质增效 质量管理方面，优化质量度量分析机制，加强数据挖掘，保障质量目标双位改善；坚决落实质量问题“四不放过”，杜绝重大工程问题重复犯。持续推进高级质量工具应用和高级质量人才培养，提升绿/黑带人员比例，推动全面精益运营。 数字化转型方面，定位“数据赋能年”，打造数据创造价值的典型场景。轻量级项目中，基于现有系统数据分析，培养数据意识和应用；专业级项目中，通过公司级大数据平台，共享数据，打通主业务断点；专家级项目中，利用大数据分析，改善生产工艺，解决疑难问题。 4、坚定组织变革，激发队伍人员活力 深入推进组织变阵。推进国内市场平台整合，加强运营商和行业客户协同，进一步提升资源利用效率；以云平台、大数据平台为技术底座核心，统一 ICT自有技术基座，输出丰富的行业应用产品及解决方案。 切实提升人才活力。进一步优化干部结构，持续推动干部队伍年轻化；制定领军人才个性化培养方案，强化考核要求、价值分配等配套政策落实。 5、坚定品牌引领，持续提升品牌价值 不断提升 FiberHome的品牌附加值和品牌引领力。做优品牌宣传内容，统筹参观资源建设，完善科技创新、数字化、产业化等关键能力展示，有效提升客户参观感知；丰富品牌建设载体，组织策划大型自主品牌活动，为高质量组织客户/关键客户连接搭建平台；建强品牌传播渠道，促进烽火自有媒体与外部头部媒体的协同联动，巩固关键公共关系，持续塑造和传播公司整体品牌形象。保障信息披露质量，加强投资者沟通，促进资本市场对公司的认识和认可。 持续推进可持续发展，主动策划零碳产品等实质性议题，加强对外 ESG 相关信息披露，加速提升国际评级水平。推动双碳行动指南扎实落地，促进公司绿色可持续发展。 6、坚定党建引领，汇聚改革发展动能 坚持以党的政治建设统领党的建设各项工作，加强党的创新理论武装，有序开展面向青年员工的理想信念教育。深化推进质量文化、成本文化和客户导向文化，将党建、文化工作与公司战略、制度流程、干部选聘、奖惩措施相结合，真正做到党建促经营、文化促经营。 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准 1、财务性投资的认定标准 根据中国证监会于 2023年 2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，“财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
上述相关投资主要系公司产业链上下游高度相关的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 （6）截至 2024年 9月 30日，公司其他非流动金融资产金额为 9,668.52万元，主要为投资武汉光信科技合伙企业（有限合伙），其目的为依托政府平台资源，以进一步拓展区域市场业务开展战略合作，系围绕产业链上下游以拓展业务渠道为目的的产业投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。 （7）截至 2024年 9月 30日，公司的投资性房地产账面价值为 10,528.42万元，主要为公司将下属南京第三代通信科技有限公司所有的烽火科技大厦相关房产用于出租，不属于财务性投资。 （8）截至 2024年 9月 30日，公司其他非流动资产科目余额均为 0万元。 综上所述，截至 2024年 9月 30日，公司不存在类金融业务，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。截至 2024年 9月 30日，公司存在少量财务性投资，主要为广发基金管理有限公司，系基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，认定理由充分；财务性投资金额合计162,863.56万元，但不属于本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资，且占发行人最近一期末归母净资产比例仅为 12.14%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、OTN骨干网进入 400G时代，光通信产业链迎来设备升级 “东数西算”工程于 2022年 2月 17日全面启动，将东部海量温/冷数据通过全国一体化算力网络输送到西部。预计到 2027 年，骨干传送网累积新增流量将达到 1900Tbps。面对当下的算力网络市场需求，传统的 100G 已无法满足用户相关业务的新需求。在此背景下，备受业界关注的 400G 被普遍认为是骨干网下一个重大变革性的代际技术，有望成为算力网络时代的“光底座”。2023 年，三大运营商相继完成 400G OTN相关的技术验证并开启试验网建设，400G OTN设备产业链将迎来需求增长。公司掌握较为完整的光通信产业链，拥有多款高性能的 400G OTN设备，可通过 OTN设备间的配合组网，形成从边缘/接入网、城域/汇聚网到骨干/核心网，结构完整、层次清晰的大容量、多业务网络解决方案，满足运营商及企业客户的需求。OTN骨干网进入 400G时代，光通信产业链迎来设备升级将有效推动公司光通信业务发展。 2、算力网络实现阶段性跃升，运营商加大投资 AI算力与存储设备 2023年 10月，工业和信息化部等六部门关于印发《算力基础设施高质量发展行动计划》的通知，要求优化算力高效运载质量、强化算力接入网络能力、提升枢纽网络传输效率，鼓励各方探索打造多层次算力调度架构体系。算力网建设是实现数字化转型和 AI 核心技术自主研发的基础。随着国家东数西算战略持续落实，全国性算力网络布局不断完善。近年来，三大运营商启动超大规模智算中心建设，资本开支结构偏向算力网络建设，算力资本化支出快速增长，AI算力服务器采购需求显著增加。公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇。近年来公司计算与存储业务快速增长，算力网络实现阶段性跃升将有利于公司计算与存储业务跳跃式发展，打造第二增长曲线。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、补充营运资金，提升抗风险能力，保障公司可持续发展 随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行 A股股票募集资金净额将全部用 本次募集说明书披露前 12个月内，公司与中国信科及其控股股东、实际控 1 根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019年 8月 14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本募集说明书制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 （二）发行对象与公司的关系 截至 2024年 9月 30日，烽火科技持有公司股份 494,097,741股，占公司总股本的比例为 41.68%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。 本次发行的认购对象中国信科持有公司控股股东烽火科技 92.69%股权，系公司间接控股股东。 （三）发行对象认购资金来源 中国信科已出具《关于相关事项的承诺函》，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、本次发行方案概况 （一）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 1、发行对象 本次向特定对象发行的发行对象为中国信科，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的 A股股票。 烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科由国务院国资委出资控股，持有烽火科技 92.69%股权，系公司间接控股股东。 2、发行数量 本次向特定对象发行股票数量 116,459,627股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 4、限售期 中国信科认购的股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，中国信科就其所认购的本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本等原因而导致中国信科增持的股票，亦遵照上述限售安排。中国信科认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，中国信科承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。中国信科通过本次发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。 （二）募集资金金额及投向 本次向特定对象发行 A股股票募集资金 150,000.00万元（含本数），募集资金净额将全部用于补充流动资金。 四、附条件生效的认购协议内容摘要 （一）协议主体及签订时间 甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司 乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司 协议签订时间：2024年 10月 11日 （二）认购标的及认购方式 乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量 116,459,627股（含本数），股票面值为人民币 1.00元。 乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。 （三）认购价格及定价依据 乙方认购目标股票的价格为 12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。 在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D （未完）  |