冀东水泥(000401):唐山冀东水泥股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:冀东水泥:唐山冀东水泥股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 发行人于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】810号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。 本期债券为本次债券批文项下第三期发行，本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行时募集说明书等发行材料中财务数据已更新至 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，募集说明书中披露的财务数据在有效期内。本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 301.15亿元（2024年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 50.17%，母公司口径资产负债率为 40.17%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.90亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 28.10亿元、13.58亿元和-14.98亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）2024年 9月 10日出具《唐山冀东水泥股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合〔2024〕【9054】号），经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券无债项评级。联合资信主体长期信用等级为 AAA的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。评级展望为稳定的含义为信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。 评级报告揭示的主要风险：1、公司销售区域较为集中，易受区域市场经济景气度及政策影响，且区域房地产行业景气度继续下行、产能过剩，行业供需格波动下降并于低位运行影响，公司盈利空间大幅压缩。 如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。 三、本期债券设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 四、增信安排 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 五、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 六、债券持有人会议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、宏观经济环境风险 发行人所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素对公司发展影响重大，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对发行人长远发展产生深远的影响。 八、能源价格波动风险 煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，原燃材料的价格上涨将对发行人盈利状况产生较大影响。2021年以来，原煤价格居高不下；2021年 10月 15日起国家放开燃煤发电电量上网电价及上下浮动范围，且高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制，水泥企业用电成本上涨。尽管 2023年以来煤炭价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若煤炭价格上涨，但由此造成的成本上涨无法传导至产品价格，则会对公司盈利产生一定影响。 九、产能利用率较低的风险 2021年、2022年及 2023年，发行人水泥产能利用率分别为 55.09%、48.94%及 53.29%，熟料产能利用率分别为 74.09%、69.65%及 67.68%，处于相对较低水平。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 十、营业收入及净利润下滑的风险 最近三年及一期，发行人营业收入分别为 363.38亿元、345.44亿元、282.35亿元及 185.57亿元，净利润分别为 41.82亿元、14.07亿元、-17.48亿元及-4.11亿元，归属于母公司所有者的净利润 28.10亿元、13.58亿元、-14.98亿元及-2.97亿元。2022年以来，发行人营业收入及净利润均出现较大幅度下滑。2022年度，受煤炭等主要原燃材料价格同比大幅上涨影响，水泥和熟料成本同比上升，发行人净利润出现大幅度下滑。2023年度，发行人持续推进降本增效工作，煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥和熟料成本同比下降，期间费用同比减少；但产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致 2023年度出现亏损。发行人存在营业收入及净利润下滑的风险。 十一、毛利率下降的风险 最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 26.89%、20.48%、11.78%及18.13%。最近三年，受供给过剩、市场竞争加剧和环保能耗约束力增强等多重不利因素影响，发行人毛利率呈下降趋势。如果发行人毛利率进一步下降，可能产生一定的盈利下降风险。 十二、应收账款回收风险 报告期各期末，发行人应收账款分别为 13.88亿元、16.49亿元、20.86亿元及 21.97亿元，占总资产的比例分别为 2.30%、2.66%、3.48%及 3.64%。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，未结款客户主要是水泥经销企业及公司重点客户，不能按期结算的风险相对较小。 由于应收账款余额在发行人流动资产中所占一定比例，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。 十三、存货跌价的风险 报告期各期末，发行人存货分别为 31.88亿元、42.85亿元、31.34亿元及34.69亿元，2022年末存货余额较 2021年末上升 34.41%。截至 2024年 9月末，发行人存货占资产总额的比例为 5.74%，比重较大。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 十四、投资收益波动风险 最近三年及一期，公司实现投资收益 4.64亿元、1.52亿元、1.00亿元及 0.88亿元，占利润总额比重分别为 8.74%、8.34%、-5.28%及-41.38%，主要为权益法核算的长期股权投资收益。若未来外部经济环境等因素发生不利变化，将影响发行人投资收益水平，进而影响整体盈利能力。 十五、发行人分配 2022年度股利 公司 2022年度利润分配方案为：公司以权益分派股权登记日（2023年 5月 30日）的总股数剔除 2,658万股回购股份的股本数 2,631,634,631股为基数，每 10股派发现金红利 1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。本次分配股利事项不会对发行人还本付息能力产生重大不利影响。 十六、发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责的情况 1、董事长变动 发行人于 2024年 12月 11日发布《关于董事长辞职的公告》，因工作调整，孔庆辉先生辞去公司第十届董事会董事长、董事及战略委员会主任委员（召集人）职务。 发行人于 2024年 12月 11日发布《第十届董事会第九次会议决议公告》，经公司第十届董事会第九次会议审议，同意聘任刘宇先生为公司董事长，任期与第十届董事会任期一致。 本次人员变动事项不影响发行人董事会的正常运行，未对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。 2、总经理变动 （1）发行人于 2023年 9月 11日发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于董事、总经理辞职及聘任总经理的公告》，因工作调整，李衍先生申请辞去公司第九届董事会董事、总经理及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。 经公司第九届董事会第二十八次会议审议，同意聘任刘宇先生为公司总经理，任期与第九届董事会任期一致。 （2）发行人于 2024年 12月 11日发布《关于总经理辞职的公告》，因工作调整，刘宇先生申请辞去公司总经理职务。 发行人于 2024年 12月 11日发布《第十届董事会第九次会议决议公告》，经公司第十届董事会第九次会议审议，同意聘任魏卫东先生为公司总经理，任期与第十届董事会任期一致。 上述人员变动事项不影响发行人董事会的正常运行，未对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。 3、三分之一董事发生变动 （1）发行人于 2024年 2月 28日发布《唐山冀东水泥股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告》，对选举第十届董事会的事项进行了说明，选举朱岩为第十届董事会非独立董事，选举王建新为第十届董事会独立董事，选举何捷为第十届董事会独立董事，同时孔祥忠先生及姚颐先生不再担任公司独立董事。 本次人员变动为董事会正常换届。本次人员变动事项不影响发行人董事会的正常运行，未对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。 （2）发行人于 2024年 10月 18日发布《关于董事、副总经理辞职的公告》，因到龄退休，刘素敏女士辞去公司第十届董事会董事及战略委员会委员、副总经理、首席数字官（兼）职务。 本次人员变动事项不影响发行人董事会的正常运行，未对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。 十七、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通公众投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十八、上市后的交易流通 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十九、本期债券满足通用质押式回购条件 发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。 符合进行通用质押式回购交易的基本条件，通用质押式回购安排及具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二十、本期债券涉及跨年更名 本次债券申报时命名为“唐山冀东水泥股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第三期发行，发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。因涉及跨年，按照命名规则，本期债券名称变更为“唐山冀东水泥股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《唐山冀东水泥股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《唐山冀东水泥股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》等。 目录 声明 ................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 2 一、发行人基本财务情况 ............................................................................................... 2 二、评级情况 ............................................................................................................... 2 三、本期债券设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 .................................. 3 四、增信安排 ............................................................................................................... 3 五、利率风险 ............................................................................................................... 4 六、债券持有人会议的效力与约束力 .............................................................................. 4 七、宏观经济环境风险 .................................................................................................. 4 八、能源价格波动风险 .................................................................................................. 4 九、产能利用率较低的风险 ........................................................................................... 5 十、营业收入及净利润下滑的风险 ................................................................................. 5 十一、毛利率下降的风险 ............................................................................................... 5 十二、应收账款回收风险 ............................................................................................... 5 十三、存货跌价的风险 .................................................................................................. 6 十四、投资收益波动风险 ............................................................................................... 6 十五、发行人分配 2022年度股利 ................................................................................... 6 十六、发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责的情况 .............................................................................. 6 十七、投资者适当性条款 ............................................................................................... 8 十八、上市后的交易流通 ............................................................................................... 8 十九、本期债券满足通用质押式回购条件 ....................................................................... 8 二十、本期债券涉及跨年更名 ........................................................................................ 9 释义 ............................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 14 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................. 14 二、认购人承诺 .......................................................................................................... 18 第二节 募集资金运用 ................................................................................................. 19 一、募集资金运用计划 ................................................................................................ 19 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................ 22 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................ 22 一、发行人概况 .......................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革 ................................................................................................... 25 三、 发行人股权结构 .................................................................................................. 42 四、发行人权益投资情况 ............................................................................................. 46 五、发行人的治理结构及独立性 ................................................................................... 48 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................................... 63 七、发行人主要业务情况 ............................................................................................. 67 八、媒体质疑事项 ....................................................................................................... 85 九、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 85 十、发行人分配 2022年度股利情况 .............................................................................. 85 第四节 财务会计信息 ................................................................................................. 88 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .............................................................. 88 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 91 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 92 四、报告期内主要财务指标 ....................................................................................... 106 五、管理层讨论与分析 .............................................................................................. 107 六、公司有息负债情况 .............................................................................................. 135 七、关联方及关联交易 .............................................................................................. 136 八、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................... 155 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 156 第五节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................ 157 一、信用评级报告的主要事项 .................................................................................... 157 二、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................ 158 三、发行人的资信情况 .............................................................................................. 158 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 164 一、备查文件内容 ..................................................................................................... 164 二、备查文件查阅地点 .............................................................................................. 164 三、备查文件查询网站 .............................................................................................. 165 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 8月 23日，本公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券的议案》等议案。 2022年 9月 13日，本公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券的议案》等议案。 本公司于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】810号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：唐山冀东水泥股份有限公司。 债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未变。 回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：本期债券向专业机构投资者公开发行，具体配售规则安排请参见发行公告。 网下配售原则：本期债券向专业机构投资者公开发行，具体配售规则安排请参见发行公告。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 1月 20日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2026年至 2030年每年的 1月 20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2026年至 2028年每年的 1月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2030年 1月 20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2028年 1月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无信用评级。具体信用评级情况详见“第六节发行人及本期债券的信用状况”。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司。 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。 簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。 债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。 通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 1月 16日。 发行首日：2025年 1月 20日。 预计发行期限：2025年 1月 20日，共 1个交易日。 网下发行期限：2025年 1月 20日，共 1个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】810号），本次债券发行总额不超过 30亿元（含 30亿元），可分期发行。本期债券为本次债券批文项下第三期发行，本期债券发行规模为不超过10亿元（含 10亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 8.00亿元用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金。 1、偿还到期债务 本期债券募集资金 8.00亿元拟用于偿还有息债务，具体明细如下： 单位：万元
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财不超过 12个月）。 2、补充流动资金 本期债券募集资金剩余部分拟用于补充公司及下属子公司水泥、熟料、危废固废处置业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。募集资金用于补充流动资金不涉及新增水泥产能的项目。 根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管，由监管银行与债券受托管理人对专项账户进行共同监管。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金运用计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 9月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2024年 9月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 8亿元用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金； （5）假设公司债券发行在 2024年 9月 30日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
以 2024年 9月 30日发行人合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行，发行人的流动比率将由 1.02提高至 1.05，速动比率将由 0.80提高至 0.82。流动资产对于流动负债的覆盖金额提升，维持短期偿债能力。 综上，本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金优化债务结构，节约财务成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 2023年 4月 18日，经中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】810号文）注册，发行人获准在中国境内面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。 发行人于 2024年 4月 18日发行了唐山冀东水泥股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)，起息日为 2024年 4月 22日，发行规模10亿元，截至募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，与该期债券募集说明书的约定一致。 发行人于 2024年 9月 18日发行了唐山冀东水泥股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)，起息日为 2024年 9月 20日，发行规模10亿元，截至募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，与该期债券募集说明书的约定一致。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺公司将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。本期债券不涉及新增地方政府债务，本期公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司 股票代码：000401.SZ 法定代表人：孔庆辉 注册资本：2,658,214,707元 设立日期：1994年 5月 8日 统一社会信用代码：91130200104364503X 住所：河北省唐山市丰润区林荫路 邮政编码：100020 联系电话：010-59941399 传真：010-59941399 办公地址：北京市朝阳区北四环中路 27号钰珵大厦 27层 信息披露事务负责人：任前进 信息披露事务负责人联系方式：010-59512082 所属行业：制造业-非金属矿物制品业 网址：www.jdsn.com.cn 经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石、土、石料、石粉生产及销售；固体废物（不含危险废物）治理 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息
发行人在 2018年、2019年及 2021年进行了三次重大资产重组，具体情况如下： 1、2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易 （1）方案概述及重组进程 2018年 2月 8日，公司发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》称，金隅集团拟以北京金隅水泥经贸有限公司等 10家公司的股权，公司拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，金隅集团持有合资公司 47.09%股权，公司持有合资公司 52.91%股权并拥有合资公司控股权。同时，为有效解决公司与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托公司管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或公司。 2018年 2月 26日，北京市国资委对公司与金隅集团在本次组建合资公司中双方出资资产的评估结果进行了核准，并出具了予以核准的批复。2018年 3月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会认为公司提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。 2018年 5月 31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887号），中国证监会核准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易。 2018年 6月 1日，本次交易中组建的合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。2018年 6月 21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。2018年 7月 26日，金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。 （2）标的资产 本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10家标的公司的股权：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1459号），截至 2017年9月30日，标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元，评估值为731,337.10万元，对应评估增值率为 15.50%。 北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第 446A号），截至 2017年 9月 30日，冀东水泥出资资产的账面价值合计 586,700.54万元，评估值为 821,743.57万元，对应评估增值率为 40.06%。 （4）业绩承诺和补偿安排及承诺实现情况 ①业绩承诺和补偿安排 标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 11处矿业权（以下简称“标的矿业权”），66项专利权及 4项软件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于 2018年 2月 7日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下： A.矿业权业绩承诺和补偿安排 标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2018年、2019年和 2020年；若本次交易未能在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于 2018年度、2019年度和 2020年度的承诺净利润数分别为 4,508.52万元、4,818.64万元和 6,454.97万元。 如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对发行人进行补偿。 如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团以现金方式另行向发行人补偿。 B.专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排 标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2018年、2019年和 2020年；若本次交易未能在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于 2018年度、2019年度和 2020年度承诺营业收入数均为 52,924.05万元。 如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对发行人进行补偿。 如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团以现金方式另行向公司进行补偿。 ②业绩承诺实现情况 A.业绩完成情况 本次交易标的矿业权、专利权、软件著作权业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
相关矿业权、专利权、软件著作权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无需进行业绩补偿。 B.资产减值情况 发行人委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对 2018年重大资产重组置入资产的 11项矿业权、66项专利权、4项软件著作权截至 2020年 12月 31日的价值进行评估。 截止 2020年 12月 31日，11项矿业权价值为 112,743.51万元，66项专利权及 4项软件著作权价值为 2,556.28万元，分别高于前次公允值持续计算至 2020年 12月 31日的 38,032.09万元，923.51万元，未发生减值。 （5）本次交易对发行人的影响 ①本次交易对发行人业务的影响 本次交易将有效改善公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东发展的控制权后，成为公司间接控股股东。金隅集团与公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中，公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司，合资公司由公司控股。 本次交易将有效改善公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。 本次交易有助于公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。 另一方面，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。 公司将进一步加强公司与金隅集团水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应。将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 ②本次交易对发行人主要财务指标的影响 根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司 2017年度审计报告》（XYZH/2018BJSA0150号）以及《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0476号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
2、2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易 （1）方案概述及重组进程 2019年 1月 9日，经发行人、金隅集团分别召开董事会审议通过，发行人以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权向合资公司增资，本次增资为发行人与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，发行人以 153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等 7家公司股权。2019年 1月 10日，发行人公告了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。 2018年 12月 27日，北京市国资委对本次交易所涉资产的评估结果进行了核准。2019年 1月 29日，公司股东大会审议通过了公司本次重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案等议案。 截至 2019年 3月 26日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 14家公司的股权，已全部过户至合资公司或冀东水泥，本次交易实施完成。 （2）标的资产 本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14家标的公司的股权：
①标的资产评估 天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221号、第 1222号、第 1223号、第 1224号、第 1225号、第 1227号、第 1228号），截至 2018年 7月 31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18万元，评估值为 587,542.69万元，对应评估增值率为 35.66%。 ②冀东水泥出资的股权资产评估 冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。 根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1193号），截至 2018年 7月 31日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64万元，评估值为239,313.35万元，对应评估增值率为 27.58%。 （4）业绩承诺和补偿安排及承诺实现情况 ①业绩承诺和补偿安排 标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于 2019年 1月 9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下： 标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3年（含本次重组完成当年），即 2019年度、2020年度和 2021年度。标的矿业权于 2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为 6,492.08万元、6,918.84万元和 6,946.20万元。 如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团以现金方式另行向公司补偿。 ②业绩承诺实现情况 A.业绩完成情况 本次交易标的矿业权业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
XYZH/2022BJAS10274号）。（未完）  |