胜宏科技(300476):北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:胜宏科技:北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 二〇二五年一月 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 11 一、本次向特定对象发行的批准和授权.................................................................. 11 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格.......................................................... 12 三、本次向特定对象发行的实质条件...................................................................... 12 四、发行人的独立性.................................................................................................. 16 五、发行人的控股股东和实际控制人...................................................................... 16 六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 17 七、发行人的业务...................................................................................................... 19 八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21 九、发行人的主要财产.............................................................................................. 26 十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 30 十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并.................................................. 32 十二、发行人章程的制定及近三年的修改.............................................................. 33 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 33 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年变化...................................... 33 十五、发行人的税务.................................................................................................. 34 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 35 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 36 十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 37 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 37 二十、本所律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 39 二十一、结论意见...................................................................................................... 39 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称或术语的全称或含义如下： “发行人”、“公司”或 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司 “上市公司” “胜华欣业” 指 深圳市胜华欣业投资有限公司 “香港胜宏” 指 胜宏科技集团（香港）有限公司 “胜宏科技研究院” 指 惠州市胜宏科技研究院有限公司 “深圳胜宏” 指 深圳市胜宏电子有限公司 “胜华电子” 指 胜华电子（惠阳）有限公司 “南通胜宏” 指 南通胜宏科技有限公司 “胜宏精密” 指 惠州市胜宏精密技术有限公司 “富鼎投资” 指 宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 宏兴国际科技有限公司（Hongxing International “宏兴国际” 指 Technology Limited） “美国宏兴” 指 VGTPCB Inc. “日本宏兴” 指 宏兴国际株式会社 “PSL” 指 Pole Star Limited “湖南维胜” 指 湖南维胜科技有限公司 “维胜科技电路板” 指 湖南维胜科技电路板有限公司 “益阳维胜” 指 益阳维胜科技有限公司 胜宏科技研究院、深圳胜宏、胜华电子、南通胜 “境内控股子公司” 指 宏、胜宏精密、富鼎投资、湖南维胜、维胜科技电路板、益阳维胜 “方正科技” 指 方正科技集团股份有限公司 “珠海越亚” 指 珠海越亚半导体股份有限公司 “境内参股公司” 指 方正科技、珠海越亚 “MFSS” 指 MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD “MFSM” 指 MFS Technology (M) Sdn Bhd “MFSE” 指 MFS Technology Europe UG (haftungsbeschr?nkt) VICTORY GIANT TECHNOLOGY (SINGAPO “新加坡 VGT” 指 RE) PTE. LTD. VICTORY GIANT TECHNOLOGY (VIETNAM) “越南胜宏” 指 COMPANY LIMITED “泰国胜宏” 指 Victory Giant Technology (Thailand) Co., Ltd. 宏兴国际、美国宏兴、日本宏兴、PSL、MFSS、 “境外控股子公司” 指 MFSM、MFSE、新加坡 VGT、越南胜宏、泰国胜宏 “控股子公司” 指 境内控股子公司和境外控股子公司 针对本所出具本法律意见书之目的，Harney “开曼法律意见书” 指 Westwood & Riegels就 PSL相关事项于 2024年12月 16日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，DFDL “MFSS法律意见书” 指 (Singapore) Pte Ltd就 MFSS相关事项于 2024年12月 16日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，Robin Lynn “马来西亚法律意见 指 & Lee就 MFSM相关事项于 2024年 12月 16日 书” 出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，GvW Graf von Westphalen Rechtsanw?lte Steuerberater “德国法律意见书” 指 Partnerschaft mbB就 MFSE相关事项于 2024年 12月 16日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，君合律师事 “宏兴国际法律意见 指 务所就宏兴国际相关事项于 2024年 12月 16日 书” 出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，君合律师事 “香港胜宏法律意见 指 务所就香港胜宏相关事项于 2024年 12月 16日 书” 出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，ALBA综合 “日本法律意见书” 指 事务所就日本宏兴相关事项于 2024年 12月 11日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，YUAN LAW “美国法律意见书” 指 GROUP PC就美国宏兴相关事项于 2024年 12月11日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，DFDL “新加坡 VGT法律意 指 (Singapore) Pte Ltd就新加坡 VGT相关事项于 见书” 2024年 12月 16日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，DFDL “越南法律意见书” 指 Vietnam Law Company Limited就越南胜宏相关事项于 2024年 12月 16日出具的法律意见 针对本所出具本法律意见书之目的，DFDL “泰国法律意见书” 指 (Thailand) Limited就泰国胜宏相关事项于 2024年 12月 16日出具的法律意见 开曼法律意见书、MFSS法律意见书、马来西亚 法律意见书、德国法律意见书、宏兴国际法律意 “境外法律意见书” 指 见书、香港胜宏法律意见书、日本法律意见书、美国法律意见书、新加坡 VGT法律意见书、越 南法律意见书、泰国法律意见书 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1月 “报告期” 指 至 9月 “本次向特定对象发 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 指 行”或“本次发行” 257,785,793股（含本数）的行为 “保荐机构”、“主承销 指 国信证券股份有限公司 商” “本所” 指 北京市君合律师事务所 发行人于 2022年 4月 29日发布的《胜宏科技 “《2021年年度报告》” 指 （惠州）股份有限公司 2021年年度报告》 发行人于 2023年 4月 20日发布的《胜宏科技 “《2022年年度报告》” 指 （惠州）股份有限公司 2022年年度报告》 发行人于 2024年 4月 19日发布的《胜宏科技 “《2023年年度报告》” 指 （惠州）股份有限公司 2023年年度报告》 “《2024年三季度报 发行人于 2024年 10月 29日发布的《胜宏科技指 告》” （惠州）股份有限公司 2024年第三季度报告》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 “《2021年度审计报 指 年 4月 27日出具的《胜宏科技（惠州）股份有 告》” 限公司审计报告》（天职业字[2022]27539号） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 “《2022年度审计报 指 年 4月 19日出具的《胜宏科技（惠州）股份有 告》” 限公司审计报告》（天职业字[2023]27964号） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4 “《2023年度审计报 月 17日出具的《胜宏科技（惠州）股份有限公指 告》” 司 2023年度审计报告（合并）》（信会师报字 [2024]第 ZC10270号） “《2024年 1-9月财务 《胜宏科技（惠州）股份有限公司未审计报告》指 报告》” （胜宏字[2024]03号） 发行人于 2024年 11月 8日发布的《胜宏科技 “《向特定对象发行股 指 （惠州）股份有限公司 2024年度向特定对象发 票预案》” 行 A股股票预案》 “《向特定对象发行股 发行人于 2024年 11月 8日发布的《胜宏科技票募集资金使用可行 指 （惠州）股份有限公司 2024年度向特定对象发性分析报告》” 行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》 “《向特定对象发行股 发行人于 2024年 11月 8日发布的《胜宏科技票方案论证分析报 指 （惠州）股份有限公司向特定对象发行 A股股票告》” 方案的论证分析报告》 《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024年度向 “《募集说明书》” 指 特定对象发行股票募集说明书》 “《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年指 则》” 修订）》 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “深交所” 指 深圳证券交易所 根据中华人民共和国第十四届全国人民代表大 “《公司法》” 指 会常务委员会第七次会议于 2023年 12月 29日 修订通过的《中华人民共和国公司法》 根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大 “《证券法》” 指 会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28 日修订通过的《中华人民共和国证券法》 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 17 “《管理办法》” 指 日召开的 2023年第 2次委务会议审议通过的《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南 “《审核关注要点》” 指 第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》 本所于 2025年 1月 15日出具的《北京市君合律 “律师工作报告” 指 师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》 “元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外 北京市君合律师事务所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 向特定对象发行股票之 法律意见书 胜宏科技（惠州）股份有限公司： 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。 本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次向特定对象发行的主体资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员等作了询问并进行了必要的讨论。 在前述核查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次向特定对象发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见；涉及境外的法律事项，本所依赖于境外法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件，随其他向特定对象发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次向特定对象发行的批准和授权 （一）发行人的董事会和股东会已就本次向特定对象发行事宜通过相关决议 1、发行人董事会对本次发行的批准 发行人于 2024年 11月 7日召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案分别提交发行人 2024年第二次临时股东会审议。 经本所律师核查，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。 2、发行人股东会对本次发行的批准 发行人于 2024年 11月 25日召开 2024年第二次临时股东会，审议并通过了本次发行的相关议案。 经本所律师核查，发行人股东会就本次发行所作决议合法有效。 （二）发行人的股东会已审议通过有关授权董事会办理本次向特定对象发行事宜的相关决议 发行人 2024年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》。 经本所律师核查，发行人股东会就本次发行对董事会及有关人士所作授权的程序、范围合法有效。 （三）发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所审核同意，并经中国证监会作出予以注册决定 基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人股东会必要的批准和授权；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会作出予以注册决定。 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 （一）发行人是一家在深交所上市的股份有限公司 发行人系依法设立、已公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市交易的股份公司，股票代码为 300476。根据发行人现持有的惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441300791200462B的《营业执照》，发行人的住所为广东省惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园，注册资本为86,268.8641万元，法定代表人为陈涛，经营范围为新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因股东会决议解散、因合并或分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被人民法院依照《公司法》的规定予以解散的情形。 综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。 三、本次向特定对象发行的实质条件 发行人本次向特定对象发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份。本所律师对照《公司法》《管理办法》以及其它法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次向特定对象发行依法应满足的实质条件按下列事项逐项进行了审查： （一）本次发行的批准 发行人依次于 2024年 11月 7日、2024年 11月 25日召开的第四届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东会，审议并通过了本次发行的相关议案。 据此，发行人本次发行的相关议案已经发行人董事会及股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、《管理办法》第十六条第一款及第十八条的规定。 （二）本次发行的发行对象 根据发行人 2024年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 据此，发行人本次发行的发行对象经过股东会审议且不超过 35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。 （三）本次发行的定价基准日和发行价格 根据发行人 2024年第二次临时股东会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 据此，发行人本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条、《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （四）本次发行的锁定期 根据发行人 2024年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 据此，本次发行的锁定期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。 （五）本次发行募集资金的使用 1、根据发行人 2024年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行拟募集资金总额不超过 198,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
2、如本法律意见书之“十七、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3、根据发行人 2024年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及发行人的确认，发行人本次募集资金使用项目不是持有财务性投资，亦不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 4、根据发行人出具的确认以及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化 根据《2024年三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》以及发行人出具的说明，截至 2024年 9月 30日，陈涛先生通过胜华欣业控制公司 18.61%的表决权，通过香港胜宏控制公司 15.24%的表决权，合计控制公司 33.85%的表决权，系上市公司的实际控制人。根据发行人 2024年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票预案》，若考虑以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票亦不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。 基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。 （七）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人 2024年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》《向特定对象发行股票预案》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年三季度报告》及《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年 1-9月财务报告》、发行人的确认及其董事、监事和高级管理人员出具的《关联自然人调查表》，并经本所律师的核查，截至 2024年 9月 30日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的独立性 根据发行人出具的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其它严重缺陷；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的控股股东和实际控制人 （一）发行人的控股股东 根据《2024年三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》以及发行人出具的说明，截至 2024年 9月 30日，胜华欣业持有发行人 18.61%的股份，持股数量为（二）发行人的实际控制人 根据《2024年三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》以及发行人出具的说明，截至 2024年 9月 30日，发行人控股股东胜华欣业持有发行人 18.61%的股份，香港胜宏持有发行人 15.24%的股份；陈涛先生持有胜华欣业 90%的股权并间接持有香港胜宏 70%的股权，合计控制发行人 33.85%的表决权，为发行人的实际控制人。 六、发行人的股本及演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变 经本所律师核查，律师工作报告之“六、发行人的股本及演变”之“（一）发行人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变”部分所述的发行人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变情况均真实、有效。 （二）发行人目前股本情况 根据发行人《2023年年度报告》《2024年三季度报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人总股本为 862,688,641股，股本结构如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 11月 26日出具的《证券质押及司法冻结明细表》（业务流水号：179000259580），截至 2024年11月 25日，发行人控股股东及实际控制人股份质押情况如下：
七、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及境内控股子公司的生产经营不涉及特殊的经营资质。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 发行人在中国香港、新加坡、泰国、越南、马来西亚、开曼群岛、日本、美国、德国拥有多家控股子公司，并通过该等控股子公司在境外开展相关业务。该等境外控股子公司所经营的业务及开展业务所需的资质、许可情况如下： 根据宏兴国际法律意见书，宏兴国际的经营业务为电子贸易，宏兴国际已经取得开展前述业务所需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。 根据 MFSS法律意见书，MFSS的主营业务为柔性印刷电路板及相关组件的生产与销售，MFSS在当地开展主营业务未被要求取得相关许可。 根据新加坡 VGT法律意见书，新加坡 VGT的主营业务为投资持股，新加坡VGT在当地开展主营业务未被要求取得相关许可。 根据泰国法律意见书，泰国胜宏经登记的主营业务为生产销售印刷电路板，泰国胜宏已经取得了包括《投资促进证书》（证书编号：60-1462-0-00-1-3）在内的所有必要的运营许可。 根据越南法律意见书，越南胜宏经登记的业务为生产电子元件、高精度印刷电路板制造，越南胜宏已经取得了《投资登记证》（项目编号：5411825000）（经营活动范围具体包括：高精密多层印制板生产、高密度互连印制板生产、电子器件加工、组装；PCB电路板加工组装），获准开展《投资登记证》项下的投资项目。 根据马来西亚法律意见书，MFSM经登记的业务范围为柔性印刷电路板的生产和销售，MFSM已经取得了制造许可证和营业场所许可证，获准在其位于马来西亚的经营场所开展业务生产活动。 根据开曼法律意见书，PSL开展的业务为投资持股，因此不需要取得任何许可。 根据日本法律意见书，日本宏兴目前未开展具体经营业务，不涉及特殊的经营资质。 根据美国法律意见书，美国宏兴开展的业务为印制线路板的研发和销售，就其所开展的业务，美国宏兴不需要取得特定的许可。 根据德国法律意见书，MFSE开展的业务为柔性印刷电路板及相关组件的销售，MFSE已取得从事业务活动的必要许可。 （三）发行人最近三年主营业务未发生重大变化 截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，发行人最近三年的主营业务未发生重大变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》以及《2024年 1-9月财务报告》及发行人的确认，发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月的主营业务收入分别为 6,954,526,139.40元、7,491,366,097.05元、7,458,580,815.55元、7,201,936,250.32元，分别占当期营业收入的比例为 93.58%、95.01%、94.04%、93.56%。 基于上述，报告期内发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，未出现按照《公司法》《公司章程》规定需要解散的情形。据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方 参照《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）以及《创业板股票上市规则》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至 2024年 9月 30日，发行人的主要关联方包括： 1、发行人的控股股东、实际控制人 如本法律意见书之“五、发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东为胜华欣业，实际控制人为陈涛。 2、除发行人的控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的自然人、法人（或其他组织）及其一致行动人 根据发行人提供的相关材料及确认，除胜华欣业、陈涛外，香港胜宏为持有发行人 5%以上股份的股东，截至 2024年 9月 30日，其直接持有发行人 15.24%的股份。 3、发行人的控股子公司 发行人的控股子公司的具体情况详见律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。 4、发行人的董事、监事、高级管理人员 截至 2024年 9月 30日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
截至 2024年 9月 30日，发行人控股股东胜华欣业的董事、监事及高级管理人员如下：
持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 7、除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人及其控股子公司以外，截至2024年 9月 30日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业如下：
除上述已披露的关联方以外，根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》，发行人报告期内不存在其他主要关联方。 （二）关联交易 根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年 1-9月财务报告》，以及发行人出具的说明，报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易如下： 1、采购商品情况 报告期内，公司向关联方采购商品的情况如下： 单位：万元
报告期内，公司支付董事、监事及高级管理人员等关键管理人员薪酬分别为696.99万元、732.73万元、731.14万元和 802.44万元。 （三）关联交易的公允决策程序 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，就报告期内应由发行人董事会及/或股东会审议的关联交易，发行人董事会及/或股东会已就相关关联交易进行了审议，发行人独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见，认为该等关联交易符合公司业务发展与日常经营活动需要，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 （四）关联交易规范制度 根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。 基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）同业竞争及避免同业竞争的措施 根据发行人控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法有效。 九、发行人的主要财产 根据发行人现行《营业执照》，发行人的注册资本为 86,268.8641万元。根据《2024年三季度报告》《2024年 1-9月财务报告》，按合并报表计算，截至2024年 9月 30日，发行人的净资产为 8,302,451,152.36元，总资产为17,913,051,875.16元。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，截至报告期末，发行人的主要财产如下： （一）发行人对外投资情况 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人直接或间接对外投资的下属公司共有 21家，包括境内控股子公司 9家，境内参股公司 2家，以及 10家境外控股子公司，具体情况详见律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。 根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，南通胜宏已于 2024年 12月24日完成注销登记，除此之外，截至本法律意见书出具日，发行人的境内控股子公司及境内参股公司未出现按《公司法》或其公司章程规定需要解散的情形；发行人直接或间接持有的境内控股子公司及境内参股公司的股权/股份不存在产权纠纷或潜在的纠纷。根据境外法律意见书，10家境外控股子公司均依法设立并且合法存续。 （二）自有房地产和租赁房产 1、发行人及其控股子公司自有房地产情况 （1）境内自有房地产 根据发行人提供的《房地产权证书》《不动产权证书》等相关材料及说明并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其境内控股子公司拥有的自有房地产情况如律师工作报告附件一之表一所示。 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（二）自有房地产和租赁房产”之“1、发行人及其控股子公司自有房地产情况”之“（1）境内自有房地产”提及的情况外，发其相关境内控股子公司合法拥有该等土地的使用权、房屋的所有权，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 （2）境外自有房地产 根据境外法律意见书，截至 2024年 9月 30日，发行人境外控股子公司拥有的自有房地产情况如律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（二）自有房地产和租赁房产”之“1、发行人及其控股子公司自有房地产情况”之“（2）境外自有房地产”所示。根据境外法律意见书，各境外控股子公司已取得该等房地产的有效的所有权。 泰国胜宏未提供位于编号为 33636号土地证之土地上的一栋用作工厂的单层建筑物的 IEAT Permit 02/6（指建筑证），且未提供位于 Bang Pa-In工业园区之外的编号为 71639和 71640号土地证之土地上的单层住宅楼、编号为 54496号土地证之土地上的双层住宅楼及编号为 46485号土地证之土地上的四层住宅楼的施工许可证。根据泰国相关建筑控制法规，未获得建筑证或施工许可证的，存在监禁或罚款的风险。根据发行人通过 PSL和新加坡 VGT就收购泰国胜宏与交易对手方所签订的股份转让协议，如发生上述罚款将由交易对手方承担。同时根据泰国法律意见书，被进行监禁的风险较低，此外，未获得施工许可证的三栋建筑物为员工住宅，因此对泰国胜宏的业务和运营不会产生重大影响。 2、发行人及其控股子公司租赁房产情况 （1）境内租赁房产 1）根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内向第三方租赁的房产共计 11处，面积合计为 53,466.60平方米（具体信息请详见律师工作报告附件二之表一）。其中，律师工作报告附件二之表一的第 2项和第 7项租赁房产未能提供租赁房产的所有权证书；第 3、4、8项租赁房产上设有在先抵押。就前述情况，根据发行人的说明，如发行人相关境内控股子公司被迫迁出该等租赁房产，其寻找替代的租赁房产应不存在实质困难，且租赁房产搬迁不会对其经营造成重大影响。因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司境内租赁房产所存在的前述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。 2）根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在中国境内所租赁房产的租赁合同未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人及其控股子公司在中国境内所租赁房产的租赁合同未办理租赁登记备案手续，不会因此而影响租赁合同的有效性，也不会因此而导致发行人及其控股子公司无法正常使用该等租赁房产。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内所租赁的房产不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的瑕疵，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （2）境外租赁房产 根据境外法律意见书，截至 2024年 9月 30日，发行人境外控股子公司在境外租赁的房产如下： 1）MFSS租赁房产情况 根据 MFSS法律意见书，MFSS租赁的房产如律师工作报告附件二之表二所示，该租赁协议在出租方和 MFSS之间合法有效，具有约束力及可执行，在 MFSS根据租赁协议的条款支付租赁协议项下的所有应付款项的前提下，MFSS有权使用该租赁房产。 2）MFSM租赁房产情况 根据马来西亚法律意见书，MFSM租赁的房产如律师工作报告附件二之表二所示。根据马来西亚法律意见书，该等租赁房产的租赁协议是有效且可执行的，其内容不违反适用的马来西亚法律。 3）越南胜宏租赁房产情况 根据越南法律意见书，越南胜宏与 VSIP BAC NINH CO., LTD.（以下简称“VSIP”）于 2024年 9月 10日签订了租赁协议，具体详见律师工作报告之“十七、发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”之“2、募投项目的证照/批复情况”之“（1）越南胜宏人工智能 HDI项目”之“③ 项目用地”。 （三）商标权、专利权和著作权等无形资产 1、商标权 （1）境内商标 根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》并经本所律师核查，截至2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司已取得共计 100项境内注册商标（具体信息请详见律师工作报告附件三之表一）。 （2）境外商标 根据发行人提供的材料及说明，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司已取得共计 30项境外注册商标（具体信息请详见律师工作报告附件三之表二）。 2、专利权 （1）境内专利 根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型证书》和《外观设计专利证书》并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司已取得共计 168项境内发明专利，5项境内外观设计专利和230项实用新型专利（具体信息请详见律师工作报告附件四之表一）。 （2）境外专利 根据发行人提供的资料及说明，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司已取得共计 6项境外专利（具体信息请详见律师工作报告附件四之表二）。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有 20项已登记计算机软件著作权（具体信息请详见律师工作报告附件五）。 4、作品著作权 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有 3项已登记作品著作权（具体信息请详见律师工作报告附件六）。 5、域名 （1）境内域名 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有 33项境内域名（具体信息请详见律师工作报告附件七之表一）。 （2）境外域名 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有 7项境外域名（具体信息请详见律师工作报告附件七之表二）。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述境内商标权、专利权和著作权等无形资产真实、合法、有效。 （四）主要生产经营设备 根据《2024年 1-9月财务报告》，截至 2024年 9月 30日，发行人拥有机器设备的账面价值为 4,225,006,755.80元；运输工具的账面价值为 13,922,256.44元；电子设备及其他的账面价值为 171,680,785.92元。 （五）在建工程 根据《2024年 1-9月财务报告》，截至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司在建工程项目的账面价值为 104,567,393.83元。 十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 截至 2024年 9月 30日，发行人提供了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大的以及可能对其生产经营产生重大影响的合同，该等重大合同的具体信息请详见律师工作报告之“十、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述适用中国法律的重大合法、有效，合同的主体均为发行人或其控股子公司，截至本法律意见书出具日，上述正在履行的适用中国法律的重大合同的履行不存在法律障碍，发行人及其控股子公司未与上述重大合同相对方产生可能对本次发行产生重大不利影响的纠纷。 （二）重大侵权之债 根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在可能对本次发行产生重大不利影响的因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据发行人《2024年三季度报告》《2024年 1-9月财务报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，除本法律意见书已经披露的关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性 根据《2024年三季度报告》《2024年 1-9月财务报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人的其他应收款为 111,653,894.73元，占发行人同期流动资产的 1.53%；发行人的其他应付款为 321,484,704.20元，占发行人同期负债总额的 3.35%。 根据发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人截至 2024年 9月 30日金额较大的其他应收款、应付款性质合法有效。 十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为 1、根据发行人提供的资料及披露的相关公告，并经本所律师核查，发行人在报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等情况详见律师工作报告之“十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为”。 除上述事项外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。 2、根据发行人提供的资料及披露的相关公告，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在收购或出售重大资产的行为。 本法律意见书所述的收购、出售重大资产的行为是指根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的行为： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元。 （二）发行人拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定及近三年的修改 （一）发行人章程的制定及近三年的修改 经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行了相关法定程序。 （二）发行人现行《公司章程》的内容 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）发行人股东会、董事会、监事会的议事规则 经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。 （二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况 根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人近三年有部分董事、监事和高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。 （三）发行人的独立董事 根据发行人的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任独立董事的人数、任职资格及其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。 十五、发行人的税务 （一）发行人适用的主要税种、税率 根据发行人提供的材料及说明并经本所律师于其专业范围内做出的核查，报告期内发行人适用的主要税种和税率如律师工作报告之“十五、发行人的税务”之“（一）发行人适用的主要税种、税率”所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠 根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》、发行人提供的材料以及发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠如律师工作报告之“十五、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠”部分所述，发行人及其控股子公司报告期内享受的该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司享受的财政补助 根据发行人提供的材料及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公司报告期内收到的金额在 30万元以上的财政补助如律师工作报告之“十五、发行人的税务”之“（三）发行人及其控股子公司享受的财政补助”部分所述，发行人及其境内控股子公司享受的该等财政补助真实、有效。 （四）发行人近三年的纳税情况 根据发行人及其境内控股子公司取得的相关税务等主管部门出具的税务合规文件，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在违反国家和地方有关税收管理法律法规的情形，未受过税务主管部门的行政调查或行政处罚。 根据发行人出具的说明及境外法律意见书，报告期内发行人境外控股子公司未受到过任何罚款和处罚。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 1、募集资金投资项目的环境保护情况 关于本次向特定对象发行募集资金投资项目环境保护情况请详见律师工作报告之“十七、发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”。 2、发行人遵守环保法律法规的情况 根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。 根据境外法律意见书及发行人的说明，境外控股子公司在报告期内未受到过任何罚款和处罚。 （二）发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。 根据境外法律意见书及发行人的说明，境外控股子公司在报告期内未受到过任何罚款和处罚。 十七、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金的使用 根据发行人于 2024年 11月 25日召开的 2024年第二次临时股东会通过的决议，发行人本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称“募投项目”）： 单位：万元
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