光大同创(301387):向激励对象授予预留限制性股票
证券代码：301387 证券简称：光大同创 公告编号：2025-003 深圳光大同创新材料股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、预留授予日：2025年1月15日； 2、第二类限制性股票授予价格：18.41元/股； 3、本次授予人员及权益数量：本次授予13名激励对象共计35.35万股第二类限制性股票。 深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月15日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、权益数量：本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票 数量合计不超过 152.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。 其中，首次授予 126.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.67%，约占本激励计划权益授予总额的 83.39%；预留授予 25.25万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.33%，约占本激励计划权益授予总额的 16.61%。 4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 60人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。 5、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制性股票归属安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）第一类限制性股票解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。 （3）第二类限制性股票归属安排 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格 （1）本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 26.27元。 （2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 26.27元。 7、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件 解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 ①第一类限制性股票 本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核具体如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 ②第二类限制性股票 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核具体如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 为激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内/归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例/可归属比例，具体如下：
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年 2月 2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 2、2024年 2月 2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 2月 5日至 2024年 2月 15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 2月 19日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 2月 19日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 2月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2024年 2月 22日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 7、2024年 3月 11日，公司披露《关于 2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2024年 3月 13日。 8、2025年 1月 15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 2025年 1月 15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及 2024年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第二类限制性股票授予价格（含预留）由 26.27元/股调整为 18.41元/股，首次授予数量由 120.25万股调整为 168.35万股，预留授予数量由 25.25万股调整为 35.35万股。 除上述调整之外，本次授予事项的相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》中关于第二类限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授第二类限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《管理办法》及《激励计划》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 四、本激励计划限制性股票预留授予情况说明 （一）授予日：2025年 1月 15日 （二）授予对象：为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事和监事）。 （三）激励方式：第二类限制性股票。 （四）本次授予数量：本次预留授予权益总计 35.35万股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （六）授予价格：第二类限制性股票的授予价格为每股 18.41元。 （七）激励对象获授的权益数量情况： 本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：
五、本激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）本激励计划预留授予的会计处理 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请第二类限制性股票归属的人数变动、第二类限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）第二类限制性股票公允价值的确定方法 公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以 2025年1月 15日作为基准进行预测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：31.05元/股（2025年 1月 15日公司股票收盘价）； （2）有效期：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每个归属期可归属日的期限）； （3）历史波动率：34.93%、26.96%（创业板综指最近 1年、2年的年化波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期人民币存款基准利率）； （5）股息率：1.0037%（公司所属申万行业“电子-消费电子-消费电子零部件及组装”最近 1年的平均年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD金融数据终端）。 4、第二类限制性股票激励成本的摊销情况 公司于 2025年 1月 15日向激励对象预留授予第二类限制性股票共计 35.35万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、激励对象中董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6个月买卖公司股票情况说明 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东未参与本次授予事项。 七、监事会意见 （一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见 经核查，监事会认为： 1、本激励计划预留授予的激励对象与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围相符。 2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。 3、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 4、本次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 综上，公司 2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会同意公司以 2025年 1月 15日作为授予日，向符合条件的 13名激励对象授予第二类限制性股票 35.35万股，授予价格为 18.41元/股。 （二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况 1、获授第二类限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。 综上，监事会同意本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司确定以2025年 1月 15日作为授予日，向符合条件的 13名激励对象授予第二类限制性股票 35.35万股。 八、法律意见书的结论意见 北京市康达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股权符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段关于调整及授予相关事项的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 九、独立财务顾问的结论意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》及摘要的相关规定。 十、备查文件 （一）第二届董事会第八次会议决议； （二）第二届监事会第八次会议决议； （三）监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见； （四）《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》； （五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳光大同创新材料股份有限公司 董事会 二〇二五年一月十六日 中财网
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