光大同创(301387):北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
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本《法律意见书》仅限于光大同创本次股权激励计划调整及授予使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为光大同创实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，光大同创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光大同创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次激励计划的批准、授权及调整 （一）本次激励计划的批注和授权 根据公司提供的相关决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本激励计划的授予已经履行的程序如下： 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并于2024年2月2日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。 2、2024年2月2日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。 3、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 4、2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实< 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。 5、2024年2月19日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明》。根据该说明，自2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及职务进行内部公示；截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。 同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 6、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）本次激励计划调整及授予的批准与授权 根据公司提供的相关决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本激励计划的调整及授予已经履行的程序如下： 2025年1月15日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同时，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，同意本次授予。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，光大同创本激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整相关事项 （一）调整事由 公司 2023年年度权益分派已于 2024年 5月 29日实施完成，2023年年度权益分派方案为：以公司总股本 76,065,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），拟派发现金股利合计 38,032,500.00元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 30,426,000股，不送红股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 根据 2024年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格及授予数量作出相应的调整。 （二）调整内容 1、第二类限制性股票授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。 （2）派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 第二类限制性股票授予价格（含预留）=(26.27-0.5)÷（1＋0.4）=18.41元/股。 2、第二类限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。 调整后首次授予第二类限制性股票数量为：120.25×（1+0.4）=168.35万股， 预留授予第二类限制性股票数量为：25.25×（1+0.4）=35.35万股。 根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 除上述调整之外，本次授予事项的相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予相关事项 （一）本授予的授予日 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确认本次激励计划的授予日。 2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2025年1月15日为本次授予的授予日。该授予日已经公司第二届监事会第八次会议同意。 综上，本所律师认为，光大同创董事会确定的本激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据光大同创的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议决议及公司提供的资料，公司董事会本次向符合授予条件的13名激励对象授予第二类限制性股票35.35万股，授予价格为18.41元/股。 综上，本所律师认为，光大同创董事会确定的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予对象、授予数量及授予价格的有关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划向激励对象授予限制性股票已同时满足了1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，光大同创本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股权符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段关于调整及授予相关事项的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：李一帆 经办律师：洪恺俪 年 月 日 中财网
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