军信股份(301109):湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:军信股份:湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 1、本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。 本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 16.00元/股，募集资金总额为 768,281,696.00元，募集资金净额为 744,440,436.00元。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025年 1月 14日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 48,017,606股，本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025年1月 24日，限售期 6个月，自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 563,643,459股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 释义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................................. 8 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 10 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 11 二、本次发行基本情况.............................................................................. 12 三、本次发行的发行对象情况.................................................................. 19 四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................................. 28 五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 29 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 30 一、新增股份登记情况.............................................................................. 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 30 三、新增股份上市时间.............................................................................. 30 四、新增股份的限售安排.......................................................................... 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 31 一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................. 31 二、本次发行对上市公司股本结构的影响.............................................. 32 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 32 四、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响...................... 33 五、管理层讨论与分析.............................................................................. 33 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 36 一、持续督导期间...................................................................................... 36 二、持续督导方式...................................................................................... 36 三、持续督导内容...................................................................................... 36 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 37 一、独立财务顾问...................................................................................... 37 二、法律顾问.............................................................................................. 37 三、标的资产审计机构.............................................................................. 37 四、备考审阅机构...................................................................................... 37 五、资产评估机构...................................................................................... 38 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 39 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 40 一、备查文件目录...................................................................................... 40 二、查阅地点.............................................................................................. 40 三、查阅时间.............................................................................................. 40 第一节 公司基本情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本上市公告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。 3、标的公司已召开股东会决议，同意本次交易对方所持有的标的公司股权按本次交易协议的安排转让给上市公司，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。 4、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。 5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效的《表决权委托协议》及相关补充协议。 6、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。 7、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）。 8、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）。 9、本次交易正式方案已经上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。 10、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。 11、上市公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。 （二）募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100001号），截至 2025年 1月 3日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额 768,281,696.00元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100002号），截至 2025年 1月 6日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额 744,068,530.07元。本次募集资金总额为人民币 768,281,696.00元，扣除发行费用（不含税）共计 23,841,260.00元后，募集资金净额 744,440,436.00元，其中新增股本人民币 48,017,606.00元，余额人民币 696,422,830.00元计入资本公积。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 1月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 二、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 12月 26日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.23元/股。 国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 16.00元/股，与发行底价的比率为112.44%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行数量和发行规模 根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 76,828.17万元，拟发行股票数量为 53,990,281股（即76,828.17万元/发行底价 14.23元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%（即 15,468.7755万股）的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 48,017,606股，募集资金总额为 768,281,696元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份 上市之日）起 6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届 满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （六）募集资金情况 本次发行募集资金总额为 768,281,696.00元，扣除发行费用（不含税） 23,841,260.00元，募集资金净额为 744,440,436.00元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请文件的发送情况 上市公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2024年 12月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、22家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、11家保险机构、54家其他类型投资者，共计 123名特定对象。 上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到 13名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
2、投资者申购报价情况 经国浩律师（长沙）事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2024年 12月 30日 9:00-12:00，主承销商共收到 35名认购对象递交的《申购报价单》。 其中 34名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）因未能及时足额缴纳保证金，该合伙企业对应的申购量 2,200万元被认定为无效申购。投资者申购报价情况如下：
上市公司和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 16.00元/股，认购总股数为 48,017,606股，认购总金额为 768,281,696元。本次发行对象确定为 14家。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（一）发行对象的基本情况 1、瑞众人寿保险有限责任公司（代瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金）
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、瑞众人寿保险有限责任公司以其管理的“瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品”、“瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、南昌市国金产业投资有限公司、建投投资有限责任公司、湖南兴湘资本管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司管理的振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理的江苏高投毅达绿南省土壤污染防治基金（有限合伙）、上海广沣投资管理有限公司管理的湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色发展基金私募股权投资管理（上海）有限公司管理的国家绿色发展基金股份有限公司、基石资产管理股份有限公司管理的长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）以及青岛鹿秀投资管理有限公司管理的鹿秀驯鹿 95号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。（未完）  |