宏华数科(688789):杭州宏华数码科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
杭州宏华数码科技股份有限公司 关于持股5%以上股东拟协议转让部分股份引入战略投资者暨权益 变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者、推动上市公司战略发展，杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”“宏华数科”）持股 5%以上股东宁波驰波投资有限公司（以下简称“宁波驰波”“转让方”）于2025年1月 16日与浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国有运营公司”“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），宁波驰波拟通过协议转让的方式向国有运营公司转让其首次公开发行股票前持有的公司股份9,098,730股,占公司总股本的 5.07%。本次权益变动后，宁波驰波及其一致行动人合计持有公司股份47,752,066股，占公司总股本 26.61%；国有运营公司持有公司股份 9,098,730股，占公司总股本5.07%。 ? 本次股份协议转让完成后，国有运营公司拟支持公司在涉及数字印花行业领域的全面发展，协同公司进一步做大做强。在符合国有运营公司投资标准和要求的前提下，国有运营公司重点支持公司主营业务相关领域的投入，双方拟在未来合作过程中加强人员交流，在投资项目研判、新技术论证、场景应用、智库咨询等方面开展协同赋能。具体合作内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，尚需双方根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议，存在不确定性。公司将根据规则要求及相关进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。宏华数科全体董事、监事、高级管理人员通过宁波驰波间接持有宏华数科的全部股份及宏华数科核心技术人员通过宁波驰波间接持有的宏华数科股份数量的50%，不在本次股份协议转让计划内。 ? 本次股份协议转让事项的受让方国有运营公司承诺在转让完成后的十八个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 本次股份协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 公司于2025年1月16日收到公司持股5%以上股东宁波驰波的通知，获悉宁波驰波与国有运营公司于2025年1月16日签署了《股份转让协议》，约定由宁波驰波将其所持有的公司9,098,730股（占截至本协议签署之日公司总股本的5.07%）无限售流通股份以63.30元/股的价格转让给国有运营公司。本次转让前后转让双方及其一致行动人持股情况如下：
2022年12月16日，公司就2021年限制性股票激励计划首次授予第一期归属办理归属登记而新增的 115,650股 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，金小团先生持有的公司股份数量未发生变化；公司总股本由76,000,000股增加至76,115,650股。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2930号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票。2023年2月6日，公司就2022年度向特定对象发行A股股票而新增的 6,944,444股 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次A股完成发行后，公司总股本由76,115,650股增加至83,060,094股。 因上述股票激励计划办理股票归属登记、向特定对象发行 A股股票等因素，导致公司实际控制人金小团及其一致行动人宁波维鑫、宁波驰波、宝鑫数码合计持有的公司股份比例从34.46%减少到31.68%。 2023年6月2日，公司以资本公积向全体股东每股转增0.45股。本次转增后，公司实际控制人金小团及其一致行动人宁波维鑫、宁波驰波、宝鑫数码合计持有的公司股份数量增加至38,154,897股，公司总股本增加至120,437,136股，公司实际控制人金小团及其一致行动人持股比例不变。 2024年7月19日，公司以资本公积向全体股东每股转增0.49股。本次转增后，公司实际控制人金小团及其一致行动人宁波维鑫、宁波驰波、宝鑫数码合计持有的公司股份数量增加至56,850,796股，公司总股本增加至179,451,332股，公司实际控制人金小团及其一致行动人持股比例不变。 二、交易双方基本情况 1、转让方 （1）名称：宁波驰波投资有限公司 （2）统一社会信用代码：91310114703216094A （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （4）注册资本：949万人民币 （5）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区A0011 （6）法定代表人：金小团 （7）成立时间：2001年3月28日 （8）营业期限：2001年3月28日至2041年3月20日 （9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （10）主要股东（出资比例5%以上）：
（1）名称：浙江省国有资本运营有限公司 （2）统一社会信用代码：91330000798592788H （3）企业类型：有限责任公司(国有独资) （4）注册资本：1,000,000万人民币 （5）注册地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 （6）法定代表人：姜扬剑 （7）成立时间：2007年2月15日 （8）营业期限：2007年2月15日至无固定期限 （9）经营范围：投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （10）主要股东：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%。 三、股份转让协议的主要内容 1、协议主体 甲方（转让方）：宁波驰波投资有限公司 乙方（受让方）：浙江省国有资本运营有限公司 丙方（目标公司）：杭州宏华数码科技股份有限公司 2、本次交易 甲、乙双方同意，甲方拟将其所持有的目标公司 9,098,730股股份（以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付（以下简称“本次交易”）。经双方协商同意确定标的股份转让对价为63.30元/股（含税价款），标的股份转让价款合计为人民币575,949,609.00元。 3、股份转让的价款支付、资金来源及股份交割 交割先决条件全部成就之日起15个工作日内，将股份转让款的40%支付至甲方款项支付至甲方指定账户。 甲乙方于本次交易取得交易所合规性确认后 5个交易日内向结算公司提交股份过户（甲方将标的股份过户至乙方名下）申请，丙方应协助本次交易的转受让方完成上述交易所合规性确认的取得及后续标的股份的过户。 乙方承诺其股份转让款资金来源合法，且保证按本协议约定支付转让款。 4、过渡期 自本协议签署日至标的股份交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方应促使目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员结构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。 过渡期内，甲方应保证不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或目标公司造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易而无需承担任何责任。 5、税务和费用 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。 6、违约责任 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成违约，违约方应当按照法律规定及本协议约定承担违约责任。 7、协议的生效、变更和解除 本协议自甲乙丙三方盖章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立，经取得乙方内部决策机构批准后生效。合同成立未生效的，乙方不承担任何责任。 如因客观原因导致本协议交割先决条件在本协议签署后 6个月内无法成就的，各方有权协商解除本协议，并就股份转让事宜另行签署协议约定；如果各方在 3个月内（自上述 6个月届满日的次日起算）就解除本协议未协商一致的，在该 3个月届满之日本协议自动终止。 8、争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。 如各方因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交目标公司所在地法院解决。 在争议发生和处理期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。 四、本次权益变动对公司的影响 本次股份协议转让旨在引进国有运营公司作为战略投资者，是股权转让双方基于“友好务实、协商互利”的原则开展深度合作，双方本着共同承担经济社会发展使命，且谋求更长远、更广阔发展的商业生态考虑，拟开展战略合作。 未来，一方面，国有运营公司拟支持公司在涉及数字印花行业领域的全面发展，协同公司进一步做大做强，提升公司抗风险能力；另一方面，在符合国有运营公司投资标准和要求的前提下，国有运营公司重点支持公司主营业务相关领域的投入。双方拟在未来合作过程中加强人员交流，在投资项目研判、新技术论证、场景应用、智库咨询等方面开展协同赋能。 具体合作内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，尚需双方根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议，存在不确定性。公司将根据规则要求及相关进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 公司无控股股东。本次股份协议转让后，金小团仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人变更，对公司日常经营、决策不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次股份协议转让完成后，将为公司引入重要战略投资者，有利于提升公司核心竞争力与综合竞争力，增强资源协同效应，增强公司的竞争力及提升公司价值。 五、其他有关情况说明 1、公司无控股股东。本次股份转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件等相关规定及相关股东承诺的情形。 3、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。国有运营公司承诺自股份转让完成后的十八个月内不减持所持公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。 4、本次权益变动信息披露义务人将按规定编制并披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）后续披露的相关报告。 5、本次交易尚需经上海证券交易所的合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审议审批、确认手续是否能获通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 6、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准。 特此公告。 杭州宏华数码科技股份有限公司董事会 2025年1月18日 中财网
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