五芳斋(603237):上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回 购价格和回购数量相关事项的 法律意见书 致：浙江五芳斋实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格和回购数量（以下简称“本次调整回购价格和数量”）相关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、 本所律师仅就与公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、 本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、 本次回购注销及本次调整回购价格和数量相关事项取得的批 准和授权 1、 2023年 1月 12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。 2、 2023年 1月 13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023年 2月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、 2023年 1月 13日至 1月 22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年 1月 31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、 2023年 2月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于 2023年 2月 7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、 2023年 2月 6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。 6、 2023年 3月 8日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为 200万股。2023年 3月 10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》。 7、 2023年 10月 26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023年 12月 21日办理完毕。 8、 2023年 12月 29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。 9、 2024年 1月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。 10、 2024年 4月 23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于 2024年 6月 19日办理完毕。 11、 2025年 1月 17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格 1、经核查，公司于 2023年 10月 27日披露《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》，2023 年限制性股票激励计划回购价格由 21.72元/股调整为 15.23元/股。 2、经核查，公司于 2024年 5月 22日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 142,655,772扣减公司回购专用账户中的股份数后为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，该分配方案已于2024年 7月 8日实施完毕。 3、根据公司的说明，并根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。根据上述价格调整规定，公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格由 15.23元/股调整为（15.23-1）÷（1+0.4）=10.16元/股。 4、根据公司的说明，并根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。 根据《激励计划》相关规定，2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3人离职，已不符合激励对象条件，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20,106股，回购价格为 10.16元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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