[诉讼]H20世茂2 (163644): 中国国际金融股份有限公司关于上海世茂股份有限公司重大诉讼进展的临时受托管理事务报告
债券代码：163216 债券简称：H20世茂 1 债券代码：163644 债券简称：H20世茂 2 债券代码：175077 债券简称：H20世茂 3 债券代码：175192 债券简称：H20世茂 4 中国国际金融股份有限公司 关于上海世茂股份有限公司重大诉讼进展 的临时受托管理事务报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“发行人”或“公司”）公开发行 2019年公司债券（第三期）（债券简称：“H19世茂 3”，债券代码：155391.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）（债券简称：“H20世茂 1”，债券代码：163216.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第二期）（债券简称：“H20世茂 2”，债券代码：163644.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第三期）（债券简称：“H20世茂 3”，债券代码：175077.SH）、上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第四期）（债券简称：“H20世茂 4”，债券代码：175192.SH）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1号——公司债券持续信息披露（2023年 10月修订）》等相关规定，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据发行人于 2025年 1月 13日发布的《上海世茂股份有限公司关于重大诉讼进展公告》，现就相关重大事项报告如下： 一、 本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展 （一） 世茂股份及子其公司所处的当事人地位：被告 （二） 收到应诉通知书的日期：2024年 12月 24日 （三） 诉讼受理日期：2024年 9月 26日 （四） 受理法院的名称：湖北省武汉市中级人民法院 （五） 反诉情况：无 （六） 本案件的最新进展： 原告国通信托有限责任公司撤回对上海世茂股份有限公司、深圳市磐宛企业管理有限公司的起诉，本案于 2024年 12月 27日经湖北省武汉市中级人民法院调解结案。 二、 本次诉讼事项的基本情况 （一） 当事人基本信息 1、 原告 姓名或名称：国通信托有限责任公司 法定代表人：陈建新 与公司的关系：贷款方 2、 被告 姓名或名称：前海世茂发展（深圳）有限公司 法定代表人：叶宏才 与公司的关系：控股子公司 3、 被告 姓名或名称：上海世茂建设有限公司 法定代表人：颜华 与公司的关系：关联公司 （二） 案件事实及纠纷起因： 国通信托有限责任公司诉被告前海世茂发展（深圳）有限公司、上海世茂建设有限公司、上海世茂股份有限公司、深圳市磐宛企业管理有限公司金融借款合同纠纷，详见公司于 2024年 4月 30日披露的 2023年年度报告。 （三） 诉讼请求和理由 详见公司于 2024年 4月 30日披露的 2023年年度报告。 三、 本次诉讼案件进展情况 （一） 调解情况 湖北省武汉市中级人民法院于 2024年 12月 24日公开开庭进行了审理，经法院主持调解，当事人各方自愿达成如下协议并签署。协议不违反法律规定，由法院予以确认。调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。 一、截至 2024年 10月 31日，前海世茂发展（深圳）有限公司在《债权融资合同》《债权融资合同之补充协议》项下实际欠付国通信托有限责任公司款项情况为：借款本金余额 1,268,640,000.00元，利息 27,719,916.67元，预期利息损失 335,058.33元，逾期违约金 587,666,136.96元。国通信托有限责任公司实现债权的合理费用 3,946,500.00元（含律师费 105万元，执行公证费 260万元，司法评估费 296,500元）； 二、各方同意前海世茂发展（深圳）有限公司按照如下安排偿付前述款项及支付还款期间的利息： 1、前海世茂发展（深圳）有限公司应在 2024年 12月 31日前（含该日）向国通信托有限责任公司还款 800万元用以抵扣 27,719,916.67元欠付利息，抵扣后剩余19,719,916.67元欠付利息、借款本金余额 1,268,640,000.00元、预期利息损失335,058.33元、实现债权的合理费用 3,946,500.00元，在 2030年 6月 30日前（含该日）支付完毕； 2、逾期违约金 587,666,136.96元进行如下调整和支付：（1）2022年 5月 25日及之前欠付的逾期违约金 904,887.74元予以全额免除；（2）自 2022年 5月 26日（含）至2023年 12月 31日（含）止，违约金计算标准调整后，该期间应付利息合计为195,303,358.33元，在 2030年 6月 30日前（含该日）支付完毕；（3）自 2024年 1月 1日（含）至 2024年 12月 31日（含）止，违约金计算标准调整后，该期间欠付应付利息合计为 51,661,200.00 元，在 2030年 6月 30日前（含该日）支付完毕； 3、自 2025年 1月 1日（含）至 2030年 6月 30日（含）（以下简称重组期间），前海世茂发展（深圳）有限公司应向国通信托有限责任公司支付重组期间利息：（1）重组期间利息以至 2025年 1月 1日（含）欠付债权本金余额 1,268,640,000.00元为基数，每月 4,228,800.00 元（重组期间本金余额如有变化，以变动后的本金余额为利息计算基数，按照年利率 4%的标准计算重组期间利息），自 2025年 1月 1日（含）支付至 2030年 6月 30日（含）；（2）前海世茂发展（深圳）有限公司应于每月 5日前（含）支付重组期间利息；2025年 1月 5日不进行资金划付，对应的 2025年 1月重组期间利息于2025年 2月一并支付；（3）前海世茂发展（深圳）有限公司每月支付的重组期间利息应不低于 230万元/月，不足 230万元/月的部分按季度补足。超过 230万元/月但不足按照年利率 4%计算的当月应付利息差额部分在 2030年 6月 30日相应支付。 三、 和解协议签订后，前海世茂发展（深圳）有限公司还应履行如下义务： 1、《和解协议》履行过程中，前海世茂发展（深圳）有限公司、上海世茂建设有限公司不得另行抵押或通过其他任何方式处置前海世茂发展（深圳）有限公司名下相关抵押房产； 2、前海世茂发展（深圳）有限公司、上海世茂建设有限公司承诺，就抵押房产所欠付的工程款及与抵押房产相关的任何欠付税费，均由前海世茂发展（深圳）有限公司承担； 3、前海世茂发展（深圳）有限公司、上海世茂建设有限公司承诺，《和解协议》履行期间，为保障国通信托有限责任公司债权，国通信托有限责任公司针对上述抵押房产向法院申请延长查封期限的，前海世茂发展（深圳）有限公司、上海世茂建设有限公司配合国通信托有限责任公司办理续行查封手续。 四、本案案件受理费、财产保全费等由前海世茂发展（深圳）有限公司负担，在2030年 6月 30日向国通信托有限责任公司支付。 五、若前海世茂发展（深圳）有限公司不履行前述条款或前海世茂发展（深圳）有限公司、上海世茂股份有限公司、世茂集团控股有限公司发生停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、被撤销、进入破产清算或重整或清盘程序的，国通信托有限责任公司有权立即申请强制执行。且欠付的自 2022年 5月 26日起（含）至 2023年 12月31日（含）期间的逾期违约金恢复至按照《债权融资合同》约定的逾期违约金计算标准计算，即 390,610,668.42元。因此而新产生的律师费、诉讼费等一切债权实现的费用均由前海世茂发展（深圳）有限公司承担。 六、上海世茂建设有限公司同意就前海世茂发展（深圳）有限公司在《和解协议》项下所有债务承担连带责任，国通信托有限责任公司申请强制执行的，有权一并强制执行上海世茂建设有限公司。 国通信托有限责任公司申请强制执行的，有权直接强制执行上述抵押房产，并有权就该抵押房产处置价款在《和解协议》项下所有债权范围内优先受偿。 四、 本次诉讼事项对公司的影响及公司应对措施 （一） 对公司经营方面产生的影响： 本次诉讼进展对公司经营无重大影响。 （二） 对公司财务方面产生的影响： 上述诉讼事项对公司的影响有待于具体执行情况而定，公司将依据有关会计准则的要求和执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。 （三） 公司采取的应对措施： 公司将密切关注案件和解履行情况，积极采取相关措施维护公司和股东利益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、 风险提示 中金公司将持续关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，及时披露相关信息，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责，提醒发行人做好信息披露等工作。敬请广大投资者及时关注公告，注意投资风险、并对相关事宜作出独立判断。同时，中金公司提示持有人务必根据上海证券交易所公司债券的交易规则，合法合规进行债券交易，不得开展内幕交易，不得违规操作或扰乱市场秩序特此公告。 （以下无正文） 中财网
 |