中航电测(300114):中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况
中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 实施情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份的方式向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2024年8月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。 一、本次重组的实施情况 （一）标的资产的过户及交割 2025年1月6日，本次重组涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，中航工业成飞100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，中航工业成飞已成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2025年1月7日披露的《中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：2025-001）。 （二）验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第1-00001号），经审验，截至2025年1月6日止，航空工业集团持有的中航工业成飞股权已经变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次交易中航工业成飞100%股权作价人民币1,743,914.29万元，以公司发行2,086,021,877股股份作为交易对价，上述股份发行后，公司增加股本2,086,021,877元，股本变更为2,676,782,376元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2025年1月13日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为2,086,021,877股，非公开发行后公司股份数量为2,676,782,376股。 截至本公告日，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （四）本次重组的相关后续事项 1、公司尚需在中国证券监督管理委员会批复的期限内完成发行股份事宜，就新增股份办理完成股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续。 2、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商变更登记、备案。 3、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次重组的相关决议、协议及承诺等事项。 4、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜持续履行信息披露义务。 二、关于本次重组实施情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2025年1月17日出具了《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中：孙绍山、徐东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）财务顾问意见 公司本次重组的财务顾问中航证券有限公司于2025年1月17日出具了《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中：孙绍山、徐东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （三）法律顾问意见 公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2025年1月17日出具了《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。 2、本次重组已经取得必要的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重组具备实施的条件。 3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割已完成，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记申请手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。 4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 5、在本次重组实施过程中，除航空工业成飞增补2名董事、免去1名高管职务之外，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 2025年1月17日 中财网
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