仪器股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份的方式向中国航空工业集团有限公司购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2024年8月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真
实性、准确性和完
整性的声明与承
诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，
同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、
监事、高级管理
人员 | 关于提供资料真
实性、准确性和完
整性的声明与承 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | 诺函 | 2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| | 关于自本次重组
复牌之日起至实
施完毕期间股份
减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。
本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司及其
董事、监事、高
级管理人员 | 关于无违法违规
行为的声明与承
诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保
且尚未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告的情形；
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不
限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知
书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| | 关于不存在《上市
公司监管指引第7
号——上市公司
重大资产重组相
关股票异常交易
监管》第十二条规
定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。 |
| 航空工业集团 | 关于提供信息真
实、准确、完整的
声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| | 关于自本次重组
复牌之日起至实
施完毕期间无股
份减持计划的说
明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| | 关于本次重组前
持有的上市公司
股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本
次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，
包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的
转让。
2、在上述股份锁定期内，本公司在本次重组前持有
的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的
上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭
受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| | 关于认购股份锁
定的承诺 | 1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本
次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重
组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股
份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定
期基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份
若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭
受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| | 关于不存在《上市
公司监管指引第7
号——上市公司
重大资产重组相
关股票异常交易
监管》第十二条规
定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | 航空工业集团及
其主要管理人员
关于最近五年未
受处罚和无不诚
信情况的承诺 | 本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。 |
| | 关于标的资产权
属情况的说明 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的
出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、
留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转
让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行
政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资
产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较
早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在
障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| | 关于保持上市公
司独立性的承诺 | 1、保持中航电测人员独立
本公司承诺与本次重组完成后的中航电测保持人员
独立，中航电测的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公
司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。中航
电测的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他
企业兼职。
2、保证中航电测资产独立完整
（1）保证中航电测具有独立完整的资产。
（2）保证中航电测不存在资金、资产被本公司及本
公司控制的其他企业占用的情形。
（3）保证中航电测的住所独立于股东。
3、保证中航电测的财务独立
（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | （2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用
一个银行账户。
（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司
不干预中航电测的资金使用。
4、保证中航电测的机构独立
（1）保证中航电测拥有独立、完整的组织机构，独
立于本公司及本公司控制的其他企业，并能独立自
主地运作。
（2）保证中航电测办公机构和生产经营场所与本公
司及本公司控制的其他企业分开；
（3）保证中航电测董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
系。
5、保证中航电测的业务独立
本公司承诺与本次重组完成后的中航电测保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平
的关联交易。保证中航电测拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经
营的能力。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下
承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。 |
| | 关于规范关联交
易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东
的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范
与中航电测的关联交易。
2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业
务经营等方面给予本公司优于独立第三方的条件或
利益。
3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联
交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，
不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利
益。
4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以
及中航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易
的管理规定。
5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措
施规范与中航电测之间的关联交易，确保中航电测
及其他股东的利益不受损害。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航
电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| | 关于避免同业竞
争的承诺函 | 本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中
航电测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 发生的同业竞争，本公司承诺：
（1）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规
定进行适当安排，确保本公司（含下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及
中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同
或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生
产经营构成竞争；
（2）本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实
际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相
竞争的活动；
（3）如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公
司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，
在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购
该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从
事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下
承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。 |
| 汉航机电 | 关于提供信息真
实、准确、完整的
声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| | 关于无违法违规
行为的声明及承
诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近
十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。 |
| | 关于不存在《上市
公司监管指引第7
号——上市公司
重大资产重组相
关股票异常交易
监管》第十二条规
定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。 |
| 汉航机电/汉中
航空工业（集
团）有限公司/
中国航空科技
工业股份有限
公司/中航航空
产业投资有限
公司 | 关于自本次重组
复牌之日起至实
施完毕期间股份
减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| | 关于本次重组前
持有的上市公司
股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本
次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，
包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的
转让。
2、在上述股份锁定期内，本公司在本次重组前持有
的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的
上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭
受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 航空工业成飞 | 关于提供资料真
实性、准确性和完
整性的声明与承
诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| | 关于不存在《上市
公司监管指引第7
号——上市公司
重大资产重组相
关股票异常交易
监管》第十二条规
定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的
情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本
公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| | | 司重大资产重组的情形。 |
