中航电测(300114):中航电测仪器股份有限公司验资报告
中航电测仪器股份有限公司 验 资 报 告 大信验字[2025]第 1-00001号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing,China,100083 邮编 100083 验资报告 大信验字[2025]第 1-00001号 中航电测仪器股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2025年 1月 6日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 590,760,499.00元，实收资本（股本）为人民币 590,760,499.00元。根据贵公司 2023年 2月 2日召开的第七届董事会第十四次会议、2023年 7月 27日召开的第七届董事会第十九次会议、2023年 10月 11日召开的第七届董事会第二十一次会议、2023年 10月 26日召开的第一次临时股东大会决议、2024年 1月 30召开的第七届董事会第二十四次会议以及 2024年 6月 21日召开的第七届董事会第二十八次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1138号文《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》的核准，同意贵公司向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买航空工业集团持有成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）100.00%的股权，共计发行 2,086,021,877股股份，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 8.36元。经我们审验，截至 2025年 1月 6日止，航空工业集团持有的成飞集团股权已经变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次交易根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 S[2023]第 008号《资产评估报告》的评估结果为依据进行作价，成飞集团净资产评估值为 2,402,382.98万元，扣除国有独享资本公积658,468.69万元后，本次交易成飞集团 100%股权作价人民币 1,743,914.29万元，以贵公司发行 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing,China,100083 邮编 100083 2,086,021,877股股份作为交易对价。上述股份发行后，贵公司增加股本 2,086,021,877.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 590,760,499.00元，实收资本（股 本）为人民币 590,760,499.00元，其中股本 393,840,333.00元，已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于 2016年 6月 22日出具《致同验字[2016]第 610FC0001号》验资报告， 其余股本 196,920,166.00元系贵公司根据 2016年度股东大会决议和修改后的章程规定，以 2016 年 12月 31日总股本 393,840,333.00股为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计 196,920,166 股，每股面值 1元，转增基准日为 2017年 5月 26日，共计增加股本 196,920,166.00元。截至 2025年 1月 6日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,676,782,376.00元，股 本为人民币 2,676,782,376.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使 用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因 使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件 1：新增注册资本实收情况明细表 附件 2：注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 附件 3：验资事项说明 二〇二五年一月六日 附件3 验资事项说明 一、变更前公司基本情况 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）系经国家经济贸易委员会“国经贸企改【2002】876号文”《关于设立中航电测仪器股份有限公司的批复》批准，于2002年12月25日由汉中航空工业（集团）有限公司以其下属国营中原电测仪器厂剥离非经营性资产后的经营性资产出资，同时联合江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万集科技股份有限公司、北京杰泰投资管理有限公司四家法人以现金方式出资共同发起设立的股份有限公司。 公司统一社会信用代码为91610000745016111K，公司法定代表人为周豫，注册地址位于陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数59,076.0499万股，注册资本为 59,076.0499万元，母公司为汉中汉航机电有限公司，最终控制方为中国航空工业集团有限公司。 二、本次申请增加的注册资本及审批情况 根据公司2023年2月2日召开的第七届董事会第十四次会议、2023年7月27日召开的第七届董事会第十九次会议、2023年10月11日召开的第七届董事会第二十一次会议、2023年10月26日召开的第一次临时股东大会决议、2024年1月30召开的第七届董事会第二十四次会议以及2024年6月21日召开的第七届董事会第二十八次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1138号文《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》的核准，同意公司向航空工业集团发行2,086,021,877股股份购买其持有成飞集团100.00%的股权，共计发行2,086,021,877股股份，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.36元。 本次股票发行后，公司的累计注册资本实收金额为人民币2,676,782,376.00元，股本为人民币2,676,782,376.00元。 三、审验结果 经我们审验，截至 2025年 1月 6日止，航空工业集团持有的成飞集团股权已经变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次交易根据北京国融 兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 S[2023]第 008号《资产评估报告》的评估结果为依据进行作价，成飞集团净资产评估值为 2,402,382.98万元，扣除国有独享资本公积658,468.69万元后，本次交易成飞集团 100%股权作价人民币 1,743,914.29万元，以公司发行2,086,021,877股股份作为交易对价。上述股份发行后，本公司增加股本 2,086,021,877.00元，股本变更为 2,676,782,376.00元。 四、其他事项 截至验资报告日，公司本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理中。 仅用于出具报告仅用于出具报告 中财网
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