中航电测(300114):中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见
声明与承诺 中航证券有限公司接受中航电测仪器股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问，并出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。 5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有航空工业成飞股权；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 （二）发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。 （三）定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。 上市公司于 2023年 4月 25日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年末总股本 590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000股后 586,069,499股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元(含税)。截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 8.36元/股。 本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为0 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点1 后两位），发行价格的调整公式如下： P=P? D 10 派息： P 送股或转增股本： P? 1 (1? N) P? A×K 配股： P? 1 (1? K) P??D A×K 0 三项同时进行： P? 1 (1??KN) （四）发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格 8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 77.93%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。 （五）锁定期安排 本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 （七）过渡期间损益归属 过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过； 2、本次交易正式方案已经上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过； 3、本次交易方案已经航空工业集团决议同意； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已取得行业主管部门涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复； 6、本次交易已取得国务院国资委批准； 7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024年第 2次审议会议审核通过； 10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为航空工业成飞 100%股权。 根据成都市市场监督管理局于2025年1月6日核发的（“川市监成）登字[2025]第 55号”《登记通知书》，本次交易的标的资产航空工业成飞 100%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。航空工业成飞已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91510100201906028Q），中航电测已合法直接持有航空工业成飞 100%股权，航空工业成飞成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 （二）验资情况 根据大信会计师出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 1-00001号），经审验，截至 2025年 1月 6日止，中航电测已收到航空工业集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 2,086,021,877元，航空工业集团以其持有的航空工业成飞 100%股权出资。 （三）期间损益归属 过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。 （四）新增股份情况 上市公司已于 2025年 1月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 1月 13日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次股份登记到账后，上市公司总股本由 590,760,499股增加至2,676,782,376股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中：孙绍山、徐东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《业绩承诺协议》《股权收购协议》《收购协议补充协议》《收购协议补充协议（二）》《业绩承诺协议之补充协议》。上述协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： （一）办理工商登记或备案手续 上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。 （二）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。 （三）信息披露工作 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。 第三节 财务顾问意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中：孙绍山、徐东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
 |