国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
原标题:国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 二〇二五年一月 吸收合并双方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。 四、重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 吸收合并双方声明 ........................................................................................................ 2 证券服务机构及人员声明 ............................................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 6 一、普通术语 ......................................................................................................... 6 二、专业术语 ......................................................................................................... 9 重大事项提示 .............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 10 二、本次交易的性质 ........................................................................................... 14 三、本次交易对存续公司的影响 ....................................................................... 15 四、债权人利益保护机制 ................................................................................... 19 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ....................................... 20 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ........................... 21 七、中小股东权益保护的安排 ........................................................................... 22 八、独立财务顾问的保荐承销资格 ................................................................... 24 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................................................... 25 重大风险提示 .............................................................................................................. 26 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 26 二、与合并后公司相关的风险 ........................................................................... 28 三、其他风险 ....................................................................................................... 29 第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 30 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 30 二、换股吸收合并具体方案 ............................................................................... 32 三、募集配套资金安排 ....................................................................................... 43 四、本次交易的性质 ........................................................................................... 45 五、本次交易对存续公司的影响 ....................................................................... 46 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ....................................... 50 释 义 在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）吸收合并方案简要介绍 国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。 本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
1、募集资金概况
（一）本次交易是否构成重大资产重组 1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
2、本次交易构成海通证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
（二）本次交易是否构成关联交易 本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。 本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。 根据《重组管理办法》《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市 本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。 本次交易前 36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易对存续公司的影响 （一）本次交易对存续公司主营业务的影响 国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至 2024年 9月末，国泰君安总资产规模达到 9,319.48亿元，在境内共设有 37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。 海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至 2024年 9月末，海通证券总资产规模达到 6,932.37亿元，在境内共设有 41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球 5大洲 15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。 本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。 1、更强大、更稳固的客户基础 本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。 2、更专业、更综合的服务能力 本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与 FICC业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。 3、更集约、更高效的运营管理 本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。 （二）本次交易对存续公司股权结构的影响 本次交易前，国泰君安总股本为 8,903,730,620股，其中 A股 7,511,903,440股，H股 1,391,827,180股。海通证券的总股本为 13,064,200,000股，其中 A股9,654,631,180股（包含库存股 77,074,467股），H股 3,409,568,820股，海通证券的上述 A股及 H股全部参与换股。 本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为 8,099,804,000股，其中 A股 5,985,871,332股，H股 2,113,932,668股。 换股实施后，国泰君安的总股本将增至 17,003,534,620股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为 2,970,325,457股，占总股本的 17.47%。 根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A股股票募集配套资金不超过人民币 100.00亿元，发行价格为 15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行 A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至 3,596,499,533股，占总股本的 20.40%。 本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响 根据国泰君安经审计的 2023年度财务报告、未经审计或审阅的 2024年 1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下： 单位：亿元
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A股股票上市条件 本次交易完成后，国泰君安股本总额超过 4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A股股票上市条件。 四、债权人利益保护机制 国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 （一）国泰君安的债务及其处理情况 截至 2024年 9月 30日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为 3,231.22亿元。 截至 2024年 9月 30日，国泰君安母公司公司债券余额合计 1,261.67亿元，占前述债务的比例为 39.05%。国泰君安已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。 截至本报告书摘要签署日，国泰君安已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2,813.57亿元，占前述债务余额的比例为87.07%。 （二）海通证券的债务及其处理情况 截至 2024年 9月 30日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所得税负债、其他负债等项目后的债务余额为 2,101.92亿元。 截至 2024年 9月 30日，海通证券母公司各类债券余额合计 1,199.87亿元，占前述债务的比例为 57.08%。海通证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意在本次合并交割日后，由存续公司承继债券，债务主体由海通证券变更为存续公司；不因本次合并要求债务主体提前清偿或提供额外担保。 截至本报告书摘要签署日，海通证券已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为1,972.01亿元，占前述债务余额的比例为93.82%。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过； 2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过； 3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书； 4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复； 5、本次交易已经国泰君安 2024年第三次临时股东大会审议通过； 6、本次交易已经海通证券 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会、2024年第一次 H股类别股东会分别审议通过； 7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H股在香港联交所上市及允许交易的批准； 2、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）国泰君安控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及国泰君安董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 国泰君安实际控制人国际集团、控股股东国资公司及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持国泰君安股份的承诺。 国泰君安全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持国泰君安股份的承诺。 （二）海通证券第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及海通证券董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 海通证券第一大股东国盛集团及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持海通证券股份的承诺。 海通证券全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持海通证券股份的承诺。 七、中小股东权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务 国泰君安、海通证券已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关审批程序 吸收合并双方均已聘请独立财务顾问对本次交易报告书摘要进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。 （三）网络投票安排 国泰君安、海通证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 国泰君安、海通证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《上交所上市规则》等有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君安在召开股东大会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施 根据国泰君安经审计的 2023年度财务报告、未经审计或审阅的 2024年 1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： 1、加快合并整合，发挥业务协同，提升存续公司的盈利水平 本次吸收合并完成后，存续公司将加快整合合并双方在客户资源、市场渠道、人才团队、牌照资质、信息技术、经营管理等各方面的优势资源，积极优化业务结构、发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，有效提升存续公司的核心竞争力，加快建设一流投资银行。通过全面高效的资源整合，存续公司将显著提高各类资产的使用质效，进一步巩固并提升资本实力、综合竞争实力、市场影响力及风险抵御能力，有利于实现各项业务的均衡增长，提升存续公司盈利水平，增厚每股收益，提高股东回报率。 2、提高存续公司精细化管理水平，加强成本控制能力 降低运营成本，强化盈利能力。通过优化流程机制、完善激励考核、增强数智化水平等方式，存续公司将持续提高经营效率，提升集约式发展水平。同时，存续公司将进一步加强成本控制，对业务开展和经营管理过程中发生的各类费用进行全面梳理，并加强事前、事中、事后的有效管控，提高资源使用效率。此外，存续公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，优化资本结构、降低资金成本，提高整体盈利水平，强化股东回报能力。 3、提高与存续公司发展相适应的合规风险管理能力 存续公司将根据自身业务特点及经营风险水平，持续打造专业、高效的合规与风险管控体系。通过顺应业务与发展的需求，保持业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效防控风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，确保风险可测、可控、可承受。 4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益 存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定的现金分红政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。 同时，国泰君安全体董事、高级管理人员和国泰君安控股股东、实际控制人已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容请详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （七）收购请求权及现金选择权安排 为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。 八、独立财务顾问的保荐承销资格 券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券和中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书摘要披露后，国泰君安、海通证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因国泰君安、海通证券股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易相关议案已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议、海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）、国泰君安 2024年第三次临时股东大会、海通证券 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会、2024年第一次 H股类别股东会审议通过，本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册。截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意（详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”）。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）与收购请求权、现金选择权相关的风险 为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，国泰君安、海通证券的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 若国泰君安异议股东申报行使收购请求权时国泰君安股价高于收购请求权价格，海通证券异议股东申报行使现金选择权时国泰君安股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则国泰君安、海通证券的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有国泰君安、海通证券股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。 （四）强制换股的风险 本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券股票，将按照换股比例转换为国泰君安因本次换股吸收合并发行的股票。 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。 （五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能造成一定影响。 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。若海通证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。 （七）本次交易导致每股收益摊薄的风险 根据国泰君安经审计的 2023年度财务报告、未经审计或审阅的 2024年 1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后公司的当期每股收益将有所下降。国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 本次交易完成后存续公司的业务与资本规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易完成后合并双方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。 二、与合并后公司相关的风险 （一）宏观经济和资本市场的周期波动风险 证券公司的经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，对资本市场的稳定带来重大挑战，加剧了资本市场的不确定性，可能对证券行业产生冲击，进而对公司业务产生不利影响。 （二）整合风险 本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合并后公司可能面临一定的整合风险。 （三）合规风险 本次交易完成后，合并后公司开展业务的领域和地域都将扩大，若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。 （四）管理运营风险 本次交易完成后，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。 三、其他风险 股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，合并双方公司股票价格可能因上述因素而波动。 此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、加快建设“金融强国”，打造“强大的金融机构” 当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，资本市场紧紧围绕推进中国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥了重要作用。 2023年 10月，中央金融工作会议从顶层设计角度强调资本市场的重要性，提出加快建设“金融强国”的奋斗目标，强调要“坚定不移走中国特色金融发展之路”。“金融强国”应当具备一系列关键核心金融要素，其中之一就是拥有“强大的金融机构”。强大的金融机构不仅是推动经济社会高质量发展的基石和支撑力量，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。通过打造强大的金融机构，可有效提升全球资源配置权、金融市场定价权、国际金融治理权、金融理论话语权，服务构建高水平开放型经济新体制，以金融高质量发展服务中国式现代化。 2、上海国际金融中心建设蹄疾步稳，正迈向能级提升的新阶段 2009年，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年中央金融工作会议提出要“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”。2024年，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，要求“加快建设上海国际金融中心”。 经过多年不懈努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心；金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。当前上海正持续完善金融市场体系、产品体系、机构体系和基础设施体系，通过头部券商合并重组打造国际一流投资银行，将有效助力国际金融中心建设迈向能级提升的新阶段。 3、政策支持大型金融机构做优做强，行业迎来历史性发展机遇 中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到2035年形成 2至 3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。 中国资本市场拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，市场潜力巨大、发展空间广阔。行业头部机构通过并购重组做优做强，将推动重塑行业竞争格局，形成满足投资者需求的多样化金融产品和服务体系，健全投资和融资相协调的资本市场功能，更好落实科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局，把握历史性发展机遇。 （二）本次交易的目的 1、强强联合，把握时代机遇，加快建设一流投资银行 国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。 本次合并将实现强强联合。合并后公司立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。 2、优势互补，增强核心功能，构建全面领先的核心竞争力 本次合并将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。 此外，合并后公司将融合国泰君安及海通证券各自在数字科技、合规风控等方面的能力及经验，将拥有更专业领先的核心技术，更集约高效的运营机制，更健全完善的合规与风险管理机制，创新能力和抗风险能力得以全面提升，助力公司提质增效、筑牢安全底线。 3、优化布局，对标国际一流，积极参与全球竞争和资源配置 合并后公司将健全完善国际化布局，构建涵盖上海、中国香港、中国澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉丁美洲在内的新兴市场。 合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。 二、换股吸收合并具体方案 （一）换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。 （二）合并方式 本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。 （三）换股发行股份的种类及面值 本次吸收合并国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；向海通证券全体 H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为 1.00元。 （四）换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股票、H股股票。 双方董事会将另行公告换股实施股权登记日。 （五）换股价格及换股比例 为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A股与 H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和 H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A股换股价格按照定价基准日前 60个交易日的 A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A股及 H股换股比例。每 1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安 2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东每 10股分配现金红利 1.5元（含税）；截至本报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。 海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券 2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东每 10股分配现金红利 0.3元（含税）；截至本报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。 经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 8.57元/股、3.58港元/股。 综上，国泰君安的 A股换股价格为 13.83元/股，海通证券的 A股换股价格为 8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1股海通证券 A股股票可以换得 0.62股国泰君安 A股股票、每 1股海通证券 H股股票可以换得 0.62股国泰君安 H股股票。国泰君安的 H股换股价格为定价基准日前 60个交易日的 H股股票交易均价 7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的 H股换股价格为 4.79港元/股。 （六）换股发行股份的数量 截至本报告书摘要签署日，国泰君安的总股本为 8,903,730,620股，其中 A股 7,511,903,440股，H股 1,391,827,180股。海通证券的总股本为 13,064,200,000股，其中 A股 9,654,631,180股（包含库存股 77,074,467股），H股 3,409,568,820股；海通证券的上述 A股及 H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股份数量为 5,985,871,332股，H股股份数量为 2,113,932,668股。 海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 （七）换股发行股份的上市地点 国泰君安为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的 H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 （八）权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。 海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的 12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的 3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。 （九）国泰君安异议股东的利益保护机制 为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。 1、国泰君安异议股东 泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。 2、收购请求权价格 国泰君安 A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的国泰君安 A股股票最高成交价，即 14.86元/股；国泰君安 H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的国泰君安 H股股票最高成交价，即 8.54港元/股。 3、收购请求权的提供方 国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A股异议股东提供收购请求权。国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。 4、收购请求权的行使 国泰君安将另行确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。 登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 （十）海通证券异议股东的利益保护机制 为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。 1、海通证券异议股东 海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。 2、现金选择权价格 海通证券 A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的海通证券 A股股票最高成交价，即 9.28元/股；海通证券 H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即 4.16港元/股。 3、现金选择权的提供方 太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。 4、现金选择权的行使 海通证券将另行确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 （十一）本次交易涉及的债权债务处置 国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 （十二）资产交割 自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 （十三）员工安置 自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。 截至本报告书摘要签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。 （十四）过渡期安排 除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。 在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。 在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施： （1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利； （2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债； （3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务； （4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为； （5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响； （6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整； （7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。 国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。 （十五）滚存未分配利润安排 除双方已宣告的 2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。 交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。 三、募集配套资金安排 （一）募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的 100%。 （二）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者： 1、定价基准日前 20个交易日国泰君安股票交易均价的 80%； 2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。 根据上述定价原则，在国泰君安 2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023年度利润分配方案及 2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97元/股。 （四）发行对象及认购方式 国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。 （五）发行数量 本次募集配套资金总额不超过 100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97元/股计算，发行 A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。 （七）锁定期 国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。 （八）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 （九）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成吸收合并双方重大资产重组 1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
2、本次交易构成海通证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
（二）本次交易是否构成关联交易 本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。 本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。 根据《重组管理办法》《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市 本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。 本次交易前 36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易对存续公司的影响 （一）本次交易对存续公司主营业务的影响 国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至 2024年 9月末，国泰君安总资产规模达到 9,319.48亿元，在境内共设有 37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。 海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至 2024年 9月末，海通证券总资产规模达到 6,932.37亿元，在境内共设有 41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球 5大洲 15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。 本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。 1、更强大、更稳固的客户基础 本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。 2、更专业、更综合的服务能力 本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与 FICC业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。 3、更集约、更高效的运营管理 本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。 （二）本次交易对存续公司股权结构的影响 本次交易前，国泰君安总股本为 8,903,730,620股，其中 A股 7,511,903,440股，H股 1,391,827,180股。海通证券的总股本为 13,064,200,000股，其中 A股9,654,631,180股（包含库存股 77,074,467股），H股 3,409,568,820股，海通证券的上述 A股及 H股全部参与换股。 本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为 8,099,804,000股，其中 A股 5,985,871,332股，H股 2,113,932,668股。 换股实施后，国泰君安的总股本将增至 17,003,534,620股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为 2,970,325,457股，占总股本的 17.47%。 根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A股股票募集配套资金不超过人民币 100.00亿元，发行价格为 15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行 A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至 3,596,499,533股，占总股本的 20.40%。 本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
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