德明利(001309):深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书
原标题:德明利:深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事： 李虎 田华 杜铁军 叶柏林 周建国 曾献君 杨汝岱 深圳市德明利技术股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：13,029,608股 （二）发行价格：75.95元/股 （三）募集资金总额：人民币 989,598,727.60元 （四）募集资金净额：人民币 972,037,232.56元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：13,029,608股 2、股票上市时间：2025年 1月 23日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，鉴于李虎为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，其认购的本次发行的股份自上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起六个月内不得转让，自2025年 1月 23日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 0 特别提示 .......................................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况........................................................................................................... 5 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关决策程序 ................................................................................... 6 （三）认购对象及认购方式 ................................................................................................... 8 （四）发行价格和定价原则 ................................................................................................... 9 （五）发行数量 ..................................................................................................................... 10 （六）募集资金和发行费用 ................................................................................................. 11 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ..................................................................... 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 11 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ............................................................................. 12 （十）发行对象 ..................................................................................................................... 12 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 22 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ..................... 24 三、本次新增股份上市情况......................................................................................................... 24 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 24 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 25 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 25 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 25 四、股份变动及其影响................................................................................................................. 25 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................. 25 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................. 25 （三）股本结构变动情况 ..................................................................................................... 26 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 27 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 27 五、财务会计信息分析................................................................................................................. 27 （一）主要财务数据 ............................................................................................................. 27 （二）管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 28 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 30 七、保荐人的上市推荐意见......................................................................................................... 31 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 31 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 32 八、其他重要事项 ........................................................................................................................ 32 九、备查文件 ................................................................................................................................ 32 （一）备查文件 ..................................................................................................................... 32 （二）查阅地点 ..................................................................................................................... 33 （三）查询时间 ..................................................................................................................... 33 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。 一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 （1）董事会审议通过 2023年 6月 29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。 2024年 1月 15日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。 2024年 6月 11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2024年 6月 27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 2024年 8月 6日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。 （2）股东大会审议通过 2023年 7月 25日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。 2024年 6月 27日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2024年 10月 10日，德明利收到深交所《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 11月 19日，德明利收到中国证监会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号），本次发行已取得中国证监会注册批复。 3、发行过程 发行人和主承销商于 2024年 12月 13日向获得配售的投资者发出了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称《缴款“ 通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 989,598,727.60元，发行股数为 13,029,608股。 截至 2024年 12月 18日，本次发行获配的 13名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2024]第 5-00023号），截至 2024年 12月 18日，华泰联合证券累计收到德明利向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币989,598,727.60元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2024年 12月 19日，华泰联合证券将扣除含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至德明利指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 5-00024号），截至 2024年 12月 19日止，德明利本次向特定对象发行股票总数量为 13,029,608股，发行价格为 75.95元/股，实际募集资金总额为人民币 989,598,727.60元，扣除各项不含税发行费用人民币 17,561,495.04元，实际募集资金净额为人民币 972,037,232.56元，其中增加股本 13,029,608.00元，增加资本公积 959,007,624.56元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 75.95元/股，发行股数 13,029,608股，募集资金总额 98,959.87万元。本次发行对象最终确定为 13名（包括李虎在内），涉及账户共 14户。本次发行配售结果如下：
（四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 12月 11日，发行底价为 64.29元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票均价的 80%（即 64.29元/股）。 广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 75.95元/股，较发行底价 64.29元/股溢价 18.14%。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量最终为 13,029,608股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 98,959.88万元。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为989,598,727.60元，扣除各项发行费用 17,561,495.04元（不含税），实际募集资金净额为 972,037,232.56元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至 2024年 12月 18日，本次发行获配的 13名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2024]第 5-00023号），截至 2024年 12月 18日，华泰联合证券累计收到德明利向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币989,598,727.60元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2024年 12月 19日，华泰联合证券将扣除含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至德明利指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 5-00024号），截至 2024年 12月 19日止，德明利本次向特定对象发行股票总数量为 13,029,608股，发行价格为 75.95元/股，实际募集资金总额为人民币 989,598,727.60元，扣除各项不含税发行费用人民币 17,561,495.04元后，实际募集资金净额为人民币 972,037,232.56元，其中：新增注册资本及股本人民币 13,029,608.00元，增加资本公积人民币 959,007,624.56元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已在交通银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行和中信银行股份有限公司深圳横岗支行设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并签署了三方监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2024年 12月 24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）李虎
认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东李虎为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除李虎外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除李虎外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。 3、各发行对象申购报价情况 （1）发出《认购邀请书》情况 2024年 12月 10日，发行人、主承销商向深交所报送了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前20名股东中的 17个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3家）、证券投资基金管理公司 30家、证券公司 14家、保险机构投资者 13家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 28家，剔除重复计算部分共计 95家。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，除上述 95家投资者之外，主承销商收到 19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 新增投资者的具体情况如下：
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024年 12月 13日 9:00-12:00，广东信达律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 28个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，28个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为 75.95元/股。 发行人控股股东李虎认购本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），李虎不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 股票数量为 13,029,608股，募集资金总额为 989,598,727.60元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
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