超研股份(301602):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:超研股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二五年一月 特别提示 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2025年 1月 22日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形， 均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ........................................................................................... 4 一、重要声明与提示 ............................................................................................ 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 .................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................ 7 第二节 发行人股票上市情况 ................................................................................. 10 一、股票注册及上市审核情况 .......................................................................... 10 二、股票上市的相关信息 .................................................................................. 11 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 ...................................................................................... 13 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 ......................................................... 14 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 14 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 .............. 14 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 16 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............. 19 五、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................... 30 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ...................................................... 31 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 .............................. 32 第四节 发行人股票发行情况 ................................................................................. 35 一、首次公开发行股票数量 .............................................................................. 35 二、发行价格 ...................................................................................................... 35 三、每股面值 ...................................................................................................... 35 四、发行市盈率 .................................................................................................. 35 五、发行市净率 .................................................................................................. 35 六、发行方式及认购情况 .................................................................................. 36 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 37 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 .............................................. 37 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 .............................. 38 十、发行后每股净资产 ...................................................................................... 38 十一、发行后每股收益 ...................................................................................... 38 十二、超额配售选择权 ...................................................................................... 38 第五节 财务会计资料 ............................................................................................. 39 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 40 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 .............................................. 40 二、其他事项 ...................................................................................................... 40 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................. 42 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 .......................................................... 42 二、上市保荐人基本情况 .................................................................................. 42 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人情况 ...................................... 42 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................. 44 一、与投资者保护相关的承诺 .......................................................................... 44 二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 .............................. 86 三、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见....................................................................................................................... 86 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券报网（www.cnstock.com）、中证网（https://www.cs.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、经济参考网（ http://www.jjckb.cn）、金融时报网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（https://cn.chinadaily.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 42,832.9638万股，其中无限售条件流通股票数量为 5,477.6450万股，占发行后总股本的比例为 12.79%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为6.70元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为6.70元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“C35 专用设备制造业”，截至2025年1月7日（T-4日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月平均静态市盈率为28.64倍。 截至2025年1月7日（T-4日），同行业上市公司估值水平如下：
2、2023年扣非前/后每股收益=2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-4日总股本； 3、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 4、因万东医疗2023年扣非前后对应的静态市盈率属于偏高异常值，因此万东医疗未纳入可比上市公司市盈率算数平均值计算范围。 本次发行价格6.70元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为28.03倍，低于中证指数有限公司2025年1月7日（T-4日）发布的“C35 专用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率28.64倍；但高于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率26.67倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月）： （一）业绩下滑风险 报告期内，发行人 2021年营业收入、净利润规模较小，主要原因系销售策略调整存在滞后。虽然公司 2022年营业收入及净利润较 2021年度增长较快，但2023年因受到医疗行业整顿升级影响，经营业绩较 2022年度存在小幅回落，若未来出现公司销售策略转变不及预期、市场竞争加剧、行业政策变化等不利因素，对公司的生产经营产生不利影响，则公司业绩存在下滑的风险。 （二）技术升级迭代滞后及新产品研发失败与注册风险 目前医学影像行业和工业无损检测行业技术升级迭代不断加速，发行人为了保持现有研发优势，需要密切关注行业技术发展及变革趋势，快速研发出满足用户需求的领先产品。如果公司不能持续加大技术研发力度、增加在研项目储备，则可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和市场竞争力不足的风险。此外，新产品研发涉及到多领域技术知识，公司后续研发产品多属于第二类和第三类医疗器械，在历经预研、研发成功后，还需要经过产品标准制定和审核、临床试验/评估、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药监局颁发的产品注册证书。如果公司的新产品研发失败或者未能顺利获批注册证书，不仅会造成技术资源的浪费，还将导致公司无法继续保持产品的市场竞争力，从而影响公司的市场占有率。 （三）公司经销模式风险 公司产品销售模式主要为经销模式，报告期内经销模式销售收入占比分别为91.20%、75.10%、74.84%和 78.55%。随着公司业务规模不断扩大、营销网络建设逐渐丰富及经销商队伍日益扩增，对公司在销售政策制定、经销商管理、销售服务等方面提出了更高要求。若出现与主要经销商合作关系不稳定等情形，可能对公司生产经营、品牌及市场形象等造成负面影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）产品结构单一风险 公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品，报告期内，超声设备收入占主营业务收入的比例分别为 88.58%、89.57%、88.71%和 83.56%。 如果超声医学影像设备和工业无损检测设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能导致公司未来业绩波动。 （五）新产品的市场开拓风险 公司发展需要不断拓宽思路进行新产品的开发研究，而创新产品的销售受到多方面的影响，除与临床应用需求密切相关外，产品的应用也受到临床实践模式和政府配套政策出台的限制，新产品开发者在市场开拓中要承担更多的责任，通过较长时间改变应用者的固有认知或者使用习惯。尤其是全新的医学影像设备，市场开拓很大程度上依赖核心医院的示范和推广。若公司现有及未来创新产品业务开拓受阻或者业务发展未能达到预期效果，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）存货周转率较低的风险 报告期各期末公司存货周转率较低，总体存货周转次数分别为 0.72、0.85、0.80和 0.40。如果公司不能及时满足因业务规模不断扩大而带来的资金需求，较低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。 （七）汇率波动风险 公司有部分收入来源于境外收入，报告期内外销收入分别占当期主营业务收入的 39.10%、51.20%、57.75%和 57.19%，外销业务主要采用美元、欧元等作为结算货币，因此人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。 第一，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，会对公司的营业收入、毛利率等造成一定影响；第二，汇率波动将直接影响公司汇兑损益，2021年-2024年 6月公司汇兑净损失分别为 468.09万元、-2,361.59万元、-393.70万元和-249.49万元。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1391号”文同意注册，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕61号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“超研股份”，证券代码“301602”；本次公开发行后公司总股本为 42,832.9638万股股票，其中首次公开发行中的 5,477.6450万股人民币普通股股票自 2025年 1月 22日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 1月 22日 （三）股票简称：超研股份 （四）股票代码：301602 （五）本次公开发行后的总股本：42,832.9638万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,424.9446万股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,477.6450万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：37,355.3188万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排 本次发行最终战略配售数量为 589.5522万股，占本次发行数量的 9.18%，战略配售对象为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中信建投基金—共赢 41号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 41号”），其获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，共赢 41号对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺 详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为357.7474万股，占网下发行总量的10.00%，占本次公开发行股票总量的 5.57%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2023年 3月 17日经深交所上市审核委员会 2023年第 11次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用原规则。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，公司选择的上市标准是：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元。 根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字[2024]21001371083号），发行人2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,176.93万元和 10,238.19万元，累计净利润为 22,415.12万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。此外，公司亦符合 2024年 4月 30日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条规定的上市条件“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元”。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，超声资管持有公司 219,830,247股股份，占公司总股本的 60.38%，为公司的控股股东。其基本情况如下：
公司实际控制人为李德来。其基本情况如下： 李德来先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440505196212******，1962年 12月出生，硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴的国家级科技专家。1983年 8月至 2008年 12月，历任超声研究所技术员、主任助理、副部长、部长、所长助理、副所长、所长；2008年 12月至 2018年 4月，任超声有限董事长兼总经理；2018年 5月至 2020年 9月，任超声有限董事长；2020年 9月至 2021年 12月，任超研股份董事长；2021年12月至今，任超研股份董事长兼总经理。 2020年 9月 25日，李德来与林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、郑高仑、陈小波、林武平、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣和韦壁群订立《一致行动协议》，构成一致行动关系。 本次发行前，李德来与 15名一致行动人直接和作为合伙企业普通合伙人间接控制超声资管的股权情况如下表所示：
截至本上市公告书签署日，公司通过超声资管、超研合伙、超安合伙、超康合伙、超臻合伙作为职工持股平台，相关情况如下： 本次发行前，根据公司改制为有限责任公司时的政府批复以及其他历史原因，超声资管长期作为公司职工持股平台。为实现股权代持解除与实名制，以及有效调动公司核心业务骨干的积极性，提升公司核心竞争力并促进公司长期发展，发行人形成了部分员工通过超声资管间接持有超研股份的股份，或通过超研合伙、超安合伙、超康合伙和超臻合伙四家职工持股平台间接持有超声资管的股权，从而实现对公司的间接持股的相关股权安排。 （一）超声资管持股平台的基本情况 2008年 2月 3日，汕头市国资委作出《关于同意成立有限责任公司解决员工持股问题的批复》（汕国资改革函〔2008〕6号），同意超声研究所成立以持有职工股权为唯一目的的有限责任公司。2008年 4月 8日，超声资管登记设立。 超声资管设立时实际股东 206名，委托李德来等 21名股东作为工商登记的显名股东，代其他股东持有超声资管股权。历史上存在职工股东因离职、退休或者其他原因进行股权转让，职工股东认购库存股等情形。 2020年 9月至 2021年 2月，超声资管实施股权代持实名制，隐名股东与显名股东之间解除股权代持关系，部分自然人股东直接持有超声资管股权，部分自然人股东通过作为超研合伙、超安合伙、超康合伙和超臻合伙合伙人间接持有超声资管股权。实名制方案实施前后，各位股东（包括德福基金）穿透计算所持公司的股份比例保持不变。 1、基本情况
截至本上市公告书签署日，超声资管共计 46名股东，其自然人股东及合伙企业股东持股情况如下表所示： 单位：万元，万股
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