兴福电子(688545):兴福电子首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:兴福电子:兴福电子首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二五年一月二十一日 特别提示 湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2025年 1月 22日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者获配股份锁定期为 12个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 6,842.3324万股，占发行后总股本的 19.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2025年 1月 8日（T-3日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 40.52倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注 3：中巨芯、晶瑞电材 2023年静态市盈率（扣非前及扣非后）为极值，在计算可比上市公司 2023年的静态市盈率（扣非前及扣非后）平均值时已予以剔除。 公司本次发行价格为 11.68元/股，对应的市盈率为： 1、24.49倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、29.22倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、33.91倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、40.46倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 11.68元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 40.46倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月）： （一）国际政治经济环境恶化及贸易摩擦加剧风险 近年来，国际政治经济环境复杂多变，贸易摩擦不断升级，部分西方国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域的出口颁布了一系列针对中国的贸易保护政策，限制中国公司获取半导体行业相关的材料、技术和服务。 公司目前部分耗材、包装材料及设备的供应商为境外厂商，上述出口管制政策将有可能导致境外厂商无法为公司提供产品或服务，从而间接影响公司的生产经营。虽然公司可选择国内相关供应商进行采购替代，但由于境内厂家与境外厂家在产品品质和功能上存在一定差异，如公司决定替换，则将面临一定的转换成本和磨合期，因此，一旦由于国际政治经济环境恶化及贸易摩擦加剧导致相关供应商供货受到影响，公司生产经营可能受到不利影响。 公司 2022年初被美国商务部列入“未经核实名单（Unverified List，简称UVL）”，被列入 UVL的企业需要在 60天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国相关规则，如果无法证明，就会被美国列入出口限制的“实体清单”。 截至本上市公告书签署日，公司已完成美国商务部的现场检查，已成功从该名单中移除，但公司不能完全排除未来是否还会因西方国家颁布的贸易保护政策而对公司生产经营产生不利影响的情形出现。 同时，若国际政治经济环境恶化及贸易摩擦加剧，发行人国内下游集成电路客户的原材料及设备供应也将受到不同程度的影响，若客户无法及时形成有效的解决方案，可能会对其生产能力及湿电子化学品需求产生不利影响，从而间接影响到发行人的产品销售和市场开拓。 （二）下游市场需求放缓、毛利率及经营业绩下滑的风险 公司专注于湿电子化学品行业，主要从事通用湿电子化学品及功能湿电子化学品的研发、生产及销售，产品广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。公司所从事的业务与集成电路、显示面板等下游行业的发展和市场需求息息相关。 近年来，受到全球宏观经济变化、地缘冲突不断升级、消费电子市场需求波动的影响，集成电路及显示面板行业整体需求也出现波动。2021年至 2022年，在集成电路行业国产化的推动下，公司主营业务收入快速增长，增幅超过 40%；主营业务毛利率由 2021年的 28.33%上涨至 2022年的 35.51%；公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021年增加 57.92%。 2023年，由于全球经济复苏动能不足，消费电子类产品中占比较高的智能手机、PC等出货量仍处于较低水平，终端厂商持续去库存中，集成电路行业呈现短期下行趋势，受此影响，2023年公司主营业务收入较 2022年上涨 16.92%，增速较 2022年有所回落；受发行人“3万吨/年电子级磷酸”新产线投产初期由于生产不稳定产出较多价格及毛利率较低的面板级磷酸、电子级硫酸市场价格下滑、电子级双氧水等新产品尚在市场开拓期而处于阶段性亏损状态等因素影响，公司 2023年主营业务毛利率由 2022年的 35.51%下降至 30.52%；公司 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022年减少 28.88%。 2024年上半年，随着半导体产品库存去化，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球集成电路行业景气度逐步触底回升，受此影响，2024年 1-6月公司主营业务收入为 49,356.89万元，较上年同期上涨 23.84%，增速较 2023年有所提升；公司 2024年 1-6月主营业务毛利率为 30.57%，与 2023年基本持平；公司 2024年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加 21.68%。 综上，发行人报告期各期经营业绩随下游市场需求变化而波动，若未来公司下游集成电路、显示面板客户需求增长出现放缓，市场竞争进一步加剧或新产品迟迟无法打开市场，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。 （三）客户认证风险 湿电子化学品品质的好坏，直接影响到下游客户电子产品的成品率、电性能和可靠性，因此，电子工业对湿电子化学品原料、纯化方法、容器、储运环节和测试应用都有较为严格的要求；湿电子化学品企业在进入集成电路、显示面板等下游客户供应链过程中需要经过严格的审核认证，才能获得相应产品的供应资格。 发行人正在实施或计划实施项目所生产的新产品均需通过潜在客户产品认证后才能实现批量销售，如正在市场推广中的电子级双氧水产品及未来募投项目实施后新增的电子级氨水、氨气产品等，若上述产品的认证进度不及预期，将对发行人产品品类扩充、营业收入增长和净利润水平提升产生不利影响。 （四）原材料价格波动及供应稳定性风险 根据百川盈孚数据，报告期内，黄磷价格呈现大幅波动趋势，以湖北地区黄磷市场平均价格走势为例，2020年 7月上旬湖北地区黄磷市场含税均价为 14,600元/吨左右，2021年 9月中下旬湖北地区黄磷市场含税均价涨至报告期内最高点65,800元/吨左右，2024年 6月底回落至 22,300元/吨左右。 由于黄磷系发行人磷酸产品的主要原材料，因此，黄磷价格的大幅波动会造成公司磷酸相关产品成本大幅波动，同时影响相关产品毛利率和净利率水平。虽然发行人对外销售磷酸产品的售价会参考原材料市场价格进行适时调整，但由于原材料采购和产品销售存在时间差，在市场黄磷价格短期内出现大幅波动的情况下，如公司未能将黄磷价格上涨的成本传导至下游客户端，发行人将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 此外，报告期初期，发行人电子级磷酸、电子级硫酸产品的主要原材料黄磷和液体三氧化硫存在供应相对集中的情况。为降低对单一供应商的依赖、减少关联交易规模、增强公司独立性，发行人陆续拓展了多家外部黄磷供应商和自建了液体三氧化硫生产线。2023年度，兴发集团及其子公司虽然仍是发行人最大的黄磷供应商，但发行人对其黄磷采购量占比已大幅降低；同时，发行人液体三氧化硫产线已于 2023年正式投产。基于上述变化，发行人黄磷及三氧化硫供应相对集中的问题得到了有效改善，但若因黄磷供应市场出现波动或发行人自产三氧化硫装置出现问题，导致黄磷和液体三氧化硫无法正常供应，则会对发行人电子级磷酸、硫酸产品的生产产生不利影响。 （五）主要原材料关联采购比例较高的风险 报告期内，公司经常性关联采购的金额分别为 21,298.61万元、20,036.69万元、13,496.09万元和 3,448.69万元，占各期采购总额的比例分别为 26.25%、15.45%、10.57%和 7.05%，关联采购金额占比整体呈现下降趋势。报告期内，公司普通黄磷关联采购金额占同类产品采购总额的比例分别为 91.79%、48.93%、22.96%和 1.04%；报告期内液体三氧化硫关联采购数量占发行人各期生产使用量的比例分别为 100.00%、100.00%、61.22%和 24.67%。 公司因正常生产经营需要与关联方发生交易，交易价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形；同时，为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护，但如果公司未能严格遵守上述规章制度的相关规定，可能会出现影响公司及其他股东利益的情形。 （六）募投项目新增产能的消化风险 公司本次募投项目新增产能系基于对下游行业特别是国内集成电路产业发展趋势、集成电路产业对电子化学品国产替代市场需求、公司目前产销情况、现有客户及业务地域分布，以及公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目全部达产后，公司将新增 10万吨/年电子化学品产能，其中，2万吨/年电子级氨水和 1万吨/年电子级氨气系公司新产品。虽然公司已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、严谨的论证，但鉴于公司在电子级氨气、氨水市场属于新进者，需要通过激烈的产品竞争抢占市场份额；同时，新增产能的整体消化需要依托于下游行业市场需求情况、公司产品品质和销售拓展能力等因素，因此，本次募投项目新增产能的消化具有一定不确定性。如果未来集成电路、显示面板等下游行业市场需求、相关政策、产品竞争环境、竞争对手策略、市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照《上海证券交易所发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1414号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于湖北兴福电子材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕22号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。本公司 A股总股本为 36,000万股（每股面值 1.00元），其中 6,842.3324万股将于 2025年 1月 22日起上市交易，证券简称为“兴福电子”，证券代码为“688545”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2025年 1月 22日 （三）股票简称：兴福电子，扩位简称：兴福电子 （四）股票代码：688545 （五）本次公开发行后的总股本：360,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：100,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：68,423,324股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：291,576,676股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：27,116,436股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通； 2、本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者最终获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为 4,460,240股； 3、战略配售部分，保荐人相关子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）本次配售获配股票 4,000,000股的限售期为 24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰兴福电子家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“兴福电子家园 1号资管计划”）本次配售获配股票 7,705,479股的限售期为 12个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业本次配售获配股票15,410,957股的限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：天风证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发 行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司本次发行价格为11.68元/股，本次发行后公司总股本为36,000.00万股，公司上市时市值约为 42.05亿元。公司 2022年度和 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,612.75万元和 10,392.13万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。 综上所述，公司市值及财务指标满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 本次发行前，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）直接持有发行人 55.29%的股份，为发行人控股股东。兴发集团的基本情况如下：
截至 2024年 6月 30日，宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有兴发集团 20.05%的股份，为兴发集团的控股股东，宜昌兴发是兴山县人民政府国有资产监督管理局履行出资人职责的独资公司，因此兴山县人民政府国有资产监督管理局为发行人的实际控制人。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有公司股份情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有公司债券的情况。 四、发行人员工股权激励及相关安排情况 为进一步健全公司长效激励约束机制，激发核心骨干人员的积极性和创造性，增强核心骨干人员对实现公司长期可持续、健康发展的责任感和使命感，确保公司战略目标的实现，公司对核心骨干员工实施了持股计划，公司设立了芯福创投和兴昕创投两个员工持股平台。 截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的股权激励及其他制度安排。前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下： （一）芯福创投 截至本上市公告书签署日，芯福创投持有公司 2,200.00万股，本次发行后上市前，芯福创投持有公司 6.11%股份。芯福创投的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，兴昕创投持有公司 800.00万股，本次发行后上市前，兴昕创投持有公司 2.22%股份。兴昕创投的具体情况如下：
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