国民技术(300077):与专业投资机构共同投资
关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投资概述 为更好地借助专业投资机构的经验优势及资源优势，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”“国民技术”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币1,000万元参与认缴冯源（宁波）私募基金管理有限公司设立的广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“广东冯源”）新增出资额，认缴比例为0.8850%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定以及《公司章程》和公司《股权投资管理制度》，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的基本信息 机构名称：冯源（宁波）私募基金管理有限公司 社会统一信用代码：91350128MA34EKKP99 成立日期：2020年7月28日 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道白云北路73号7幢1-9号一层-5 法定代表人：张昊瑜 注册资本：1,550万元人民币 主要经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
主要投资领域：主要投资半导体及集成电路产业项目 关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，基金管理人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 是否失信被执行人：否 （二）除公司外其他有限合伙人的基本信息 1、广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） 社会统一信用代码：91440115MAD836PW19 成立日期：2023年12月11日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司 注册地址：广州市南沙区环市大道南25号（自编1栋研发楼A4）605-6房 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 股权结构：
主要投资领域：主要投资半导体及集成电路产业项目 关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，该机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 是否失信被执行人：否 2、桐乡市金信冯源企业管理合伙企业（有限合伙） 社会统一信用代码：91330483MAE8FU150G 成立日期：2024年12月31日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人： 桐乡市同信股权投资基金管理有限公司 注册地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号4楼402室 经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，该机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 是否失信被执行人：否 3、广东赛微微电子股份有限公司 社会统一信用代码：91441900696449139L 企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：蒋燕波 注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号1栋402、404、408室 经营范围：设立研发机构，从事集成电路芯片的研究和开发，并提供相关配套服务；从事集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 前十大股东结构（截止2024年9月30日公开数据）：
是否失信被执行人：否 4、苏州迈为科技股份有限公司 社会统一信用代码：91320509561804316D 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：周剑 注册地址：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号 经营范围：自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 前十大股东结构（截止2024年9月30日公开数据）：
是否失信被执行人：否 5、湖北夏创星火创业投资基金合伙企业（有限合伙） 社会统一信用代码：91420115MAC4NR8Q50 成立日期：2022年11月21日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：湖北夏创创业投资管理有限公司 注册地址：湖北省武汉市江夏区大桥新区文化大道10号科创广场A座19层1922室（申报承诺登记） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 股权结构：
主要投资领域：重点投资符合机构所在省、市、区经济社会发展规划的相关产业，包括光电子与新一代信息技术、电子信息产业和硬件产业、先进装备制造、大健康、新村料、新能源、节能环保、新能源汽车、现代服务(文化创意、现代物流)和现代农业等战略性新兴产业。 关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，该机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 是否失信被执行人：否 6、上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙） 社会统一信用代码：91310000MACG6GBR0W 成立日期：2023年4月18日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海浦东海望引领企业咨询管理中心（有限合伙） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢202B室 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
主要投资领域：该机构采用子基金和直接投资结合的投资策略，聚焦集成电路、生物医药、航空航天、高端制造等硬核科技产业，面向数字科技、新能源等未来产业开展投资。 关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，该机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 是否失信被执行人：否 7、虞仁荣 住址：浙江省宁波市镇海区****** 身份证号：1101081966******** 三、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容 （一）标的企业的基本情况 1、名称：广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、注册地：广东省东莞市松山湖园区科技十路1号1栋605室 3、本次增资后总规模：人民币11.30亿元 4、组织形式：有限合伙企业 5、普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：冯源（宁波）私募基金管理有限公司 6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、本次变更前后合伙企业认缴出资结构
8、出资方式及出资进度：所有合伙人之出资方式均为现金。各合伙人在合伙企业投资期内每期按百分之十二点五（12.5%）的比例，分八期缴付出资。具体缴付时间将由普通合伙人根据投资进度确定。 9、存续期限：合伙企业的存续期自合伙企业成立且合伙企业完成私募股权投资基金备案登记之日起算满10年之日止，其中从合伙企业备案完成日起算满5年之日止为投资期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业退出期需延长的，经普通合伙人提议，由合伙人会议通过并取得广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）同意后，可延长。 10、退出机制：合伙企业以转让所持被投资企业股权（份）为主要的退出和获利方式。退出方式通常有：被投资企业在境内外证券交易所上市；合伙企业通过出售无限售条件股票实现退出；合伙企业将所持有的股权（份）转让给其他投资者；被投资企业或其股东回购合伙企业持有的股权（份）。 11、投资方向：合伙企业投资于半导体及集成电路产业链（包括集成电路设计、IP与设计服务、晶圆制造、封装测试、核心设备及零部件、半导体相关材料、半导体工业软件、电子元器件、芯片模组及解决方案等）的金额不低于合伙企业可投资资本总额的百分之六十（60%）。在半导体及集成电路产业链中，合伙企业应重点投向下述细分领域，且投资金额不低于合伙企业可投资资本总额的百分之四十（40%）：化合物半导体领域（包括与化合物半导体相关的芯片设计、晶圆制造、材料、设备及零部件、芯片模组及解决方案）领域。对于经广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）认可的、对完善广东省产业链有重要作用的重大项目，合伙企业对该等项目企业实施投资时，不受前述细分领域的限制。 12、公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。 13、公司对合伙企业的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对合伙企业确认和计量，进行核算处理。 （二）合伙协议的其他主要内容 1、合伙企业的管理和决策 普通合伙人作为合伙企业的管理人，负责合伙企业的日常运营和管理。未经广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）同意不得变更管理人。 普通合伙人为合伙企业设立投资决策委员会，负责审议和决策合伙企业的投资管理事项（包括但不限于项目投资、项目退出以及管理人认为需要提交投资决策委员会审议表决的其他与项目投资或退出相关的重大事项）。合伙协议项下的临时投资由管理人自行决定而无需投资决策委员审议和表决。投资决策委员会成员由三名成员组成。投资决策委员会决议应当经至少两名成员表决同意后方可生效，管理人根据投资决策委员会委员投票结果制作相应的投资决策委员会决议，决议由普通合伙人与管理人加盖公章后存档备查。 广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）有权推荐1名观察员，该观察员有权参加管理人、普通合伙人就合伙企业投资管理事项召开的全部投资决策委员会会议。广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）有权对合伙企业拟投资项目是否符合法律法规、投资要求等特定事项进行合规性审核，对不符合合规性审查要求的拟投资项目享有一票否决权，被否决的项目不得投资。 2、合伙人的地位及权利义务 （1）普通合伙人 普通合伙人作为执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，拥有据《合伙企业法》规定及协议所约定的对于合伙企业事务的权限，并接受有限合伙人的监督。 普通合伙人应负义务包括但不限于：依据协议约定向合伙企业缴付出资；按照协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；不得从事损害本合伙企业利益的活动；合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易（收取管理费及业绩报酬除外）或转让其持有的本合伙基金份额；未经全体合伙人同意，不得在退出期及延长期将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；法律、法规及协议规定的其他义务。 普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。 除协议另有约定外，普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：根据协议约定，要求有限合伙人缴付其认缴的出资或履行其他义务（包括但不限于后续募集中有限合伙人应支付的利息，以及违约合伙人应支付的违约金、滞纳金、赔偿金等）；批准有限合伙人转让有限合伙权益；批准符合协议约定的有限合伙人退伙事项；根据相关法律法规及协议约定，由普通合伙人独立决定的其他事项。 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或致使合伙企业承担无力承担或解决的重大债务、责任的，合伙企业可根据协议约定将普通合伙人除名，普通合伙人应就其故意或重大过失行为所导致的损害或债务承担责任。 （2）有限合伙人 有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 有限合伙人对于合伙企业享有的权利包括：按照协议约定享有合伙企业分配的收益；向合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；按照协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资组合公司的情况；听取并审阅管理人提交的合伙企业年度报告及季度报告，并要求普通合伙人、管理人就该等报告作出适当解释；对合伙企业的财务状况进行监督，按照协议规定的程序查阅专业中介机构出具的合伙企业报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；受限于协议其他条款的约定或普通合伙人的另行决定，对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额及协议规定的其他情形出现的权益转让，享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方进行的转让或根据政府主管部门要求进行的转让除外；按照协议约定召开合伙人会议；当其在合伙企业的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；法律、法规和协议规定的其他权利。 3、合伙企业现金收入分配方式 合伙企业按单个退出的投资项目对可归于某项特定投资项目的可分配投资收入，按照下述约定进行分配： （1）首先，实缴出资额返还：百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；如有余额，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额； （2）然后，优先回报分配：如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述第（1）段已获得返还的累计实缴出资额实现6%/年（单利）计算所得的优先收益； （3）再次，普通合伙人追补：如有余额，百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至达到普通合伙人在本第（3）段下累计获得的分配额与该等有限合伙人根据上述第（2）段取得的优先回报金额之和的20%； （4）最后，如有剩余，剩余为超额收益，80/20分配。超额收益的80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。 4、合伙权益转让 （1）有限合伙权益转让 除依照协议明确规定进行的转让外，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。普通合伙人及其他有限合伙人应当配合保障广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的认缴比例不超过认缴出资总额的50%。 除另有约定外，有限合伙人在合伙企业合伙期限内原则上不得进行有限合伙权益的转让，除非该转让获得普通合伙人的书面同意。如普通合伙人同意该等转让的，就有限合伙人向其关联方转让的，其他有限合伙人亦应同意并放弃优先受让权。 （2）普通合伙人权益转让 普通合伙人可在合伙企业存续期间将其持有的全部或部分有限合伙企业权益转让给其关联方或管理人的关联方，除非获得合计持有除关联方以外全体有限合伙人实缴出资总额三分之二（2/3）以上的非关联有限合伙人同意，普通合伙人不应向任何非关联方转让全部或部分其持有的任何合伙企业权益。若合伙人会议通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。 5、资金托管 合伙企业应委托一家在中国广东省内注册的中资商业银行（以下简称“托管银行”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管，以保证合伙企业的现金财产安全。各方同意，合伙企业托管银行的选定由普通合伙人决定。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管银行签署的《托管协议》规定的程序。 四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）投资的目的 本次投资有助于公司整合利用各方优势发掘投资机会，通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助合伙企业的优势及资源，提升公司资本运作能力及效率，提升公司综合竞争能力及抗风险能力，促进公司整体战略目标的实现。 （二）对公司的影响 公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金1,000万元在投资期（从合伙企业备案完成日起算满5年之日止）内每期按12.5%的比例分八期缴付出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （三）存在的风险 1、本次投资后续尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况2、基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。 3、本次参与投资的合伙企业在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险，本次投资并无保本或最低收益承诺。 五、其他事项 （一）公司董事、监事、高级管理人员不持有基金管理人的股权或出资份额，未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在基金管理人及本次投资的合伙企业中任职。 （二）公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。 （三）公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （四）公司将积极跟进投资事项进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。 国民技术股份有限公司 董 事 会 二〇二五年一月二十二日 中财网
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