中航重机(600765):中航重机2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中航重机:中航重机2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：93,719,889股 2、发行价格：20.16元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：1,889,392,962.24元 5、募集资金净额：1,850,523,547.96元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11家，均以现金参与认购。本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送 股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5 一、公司基本信息................................................................................................ 5 （一）公司概况............................................................................................ 5 （一）公司主营业务.................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 6 （一）发行股份的种类和面值.................................. 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................. 6 （三）发行方式............................................. 12 （四）发行数量............................................. 12 （五）定价基准日及发行价格................................. 12 （六）限售期安排........................................... 13 （七）上市地点............................................. 13 （八）募集资金总额和发行费用............................... 13 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况............. 13 （十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况....... 14 （十一）新增股份登记托管情况............................... 14 （十二）发行对象情况....................................... 14 （十三）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见..................................... 19 第二节 本次新增股票上市情况................................................................................ 21 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 21 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 21 第三节 股份变动情况及其影响................................................................................ 22 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 22 （一）本次发行前后股份变动情况............................. 22 （二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况................. 22 （三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况................. 23 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 23 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 24 四、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 24 （一）合并资产负债表主要数据............................... 24 （二）合并利润表主要数据................................... 25 （三）合并现金流量表主要数据............................... 25 （四）主要财务指标......................................... 25 （五）管理层讨论与分析..................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 29 一、联合保荐机构（主承销商）...................................................................... 29 二、联合保荐机构（主承销商）...................................................................... 29 三、发行人律师.................................................................................................. 29 四、审计机构...................................................................................................... 29 五、验资机构...................................................................................................... 30 第五节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................ 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 31 二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见...................................................... 32 第六节 其他重要事项................................................................................................ 33 第七节 备查文件........................................................................................................ 34 一、备查文件...................................................................................................... 34 二、备查地点...................................................................................................... 34 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本信息 （一）公司概况 公司名称：中航重机股份有限公司 英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD. 法定代表人：冉兴 成立日期：1996年 11月 14日 注册资本：148,177.23万元 办公地址：贵州省贵阳市南明区机场路 16号中航重机股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600765 证券简称：中航重机 电话：0851-88600765 传真：0851-88600765 邮编：550008 统一社会信用代码：91520000214434146R 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。） （一）公司主营业务 公司主营业务分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 2023年 6月 2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。 2023年 7月 31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。 2023年 8月 7日，公司收到中国航空工业集团有限公司印发的同意本次发行的批复。 2023年 8月 17日，公司收到国防科工局印发的同意本次发行的批复。 2023年 8月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。 2024年 7月 26日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。 2024年 8月 12日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了部分调整。 2024年 8月 14日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。 2、本次发行的监管部门注册过程 2024年 11月 11日，上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 11月 29日，中国证监会出具了《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）。主要内容如下：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 3、本次发行的发行过程简述 （1）发出认购邀请文件的情况 发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并于2024年 12月 19日收盘后，在北京市嘉源律师事务所的见证下，向《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上的 155名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括 26家证券投资基金管理公司、15家证券公司、13家保险机构投资者、截至 2024年 11月 29日收盘后登记在册的前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16名）以及表达了认购意向的 12名其他个人投资者和 73家其他机构投资者。 自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 10名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利完成，主承销商和见证律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
（2）申购报价情况 2024年 12月 24日 9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内主承销商共收到 40份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 具体申购报价情况如下：
（3）本次发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则“当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格”，发行人与主承销商将有效申购报价按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则累计统计，当申购价格为 20.16元/股时，对应的申购股数首次超过 93,719,889股，故本次发行最终价格确定为 20.16元/股。 发行价格确定后，发行人与主承销商根据《认购邀请书》等文件中规定的配售原则，按照上述优先顺序配售，20.36元/股以上（含）报价对应于发行价格的申购数量累计超过 93,719,889股，最终本次发行申购价格超过 20.36元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格低于 20.36元/股的认购对象未获配。申购价格为 20.36元/股的两家认购对象中，其中一家部分获配。 本次发行对象最终确定为 11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。最终发行规模为 93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次定价和配售结果符合向上交所报送的《发行方案》《认购邀请书》中的规定。 具体配售结果如下：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的最终数量为 93,719,889股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 93,719,889股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 93,719,889股的 70%。 （五）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年 12月 20日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.29元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.16元/股，发行价格与发行底价的比率为 123.76%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （八）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,889,392,962.24元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币 38,869,414.28元后，实际收到募集资金净额为人民币 1,850,523,547.96元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2024年 12月 30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第 29-00005号），经过审验截至 2024年 12月 30日止，招商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象发行股票申购资金总额为人民币 1,889,392,962.24元。 2024年 12月 30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2024]第 29-00006号），经审验截至 2024年 12月 30日止，中航重机实际已发行人民币普通股 93,719,889股，募集资金总额人民币1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币 1,850,523,547.96元。其中新增注册资本人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币 1,756,803,658.96元。 （十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 1月 20日，公司本次发行新增的 93,719,889股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象的认购资金来源 本次发行的 11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师认为： “1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 3、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 1月 20日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中航重机 证券代码：600765 上市地点及上市板块：上交所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行完成前，截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2023年度、2024年 1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023 年 12月 31日、2024年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： |
