中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 96,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容。其中，特别提醒投资应注意以下主要风险： （一）募投项目的研发成果不达预期的风险 本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素决定的，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。 （二）募投项目新增产能消化风险 公司本次募投项目的实施，公司半导体质量控制设备的研发、生产能力将会显著提升，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （三）盈利水平波动的风险 近年来，公司经营规模持续扩大，但受研发投入大幅增长及股份支付费用增加等综合因素影响，报告期内发生亏损，盈利水平存在一定波动。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，为了进一步加快打破国外企业在国内市场的垄断局面，较大的研发投入规模短期内可能对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临盈利水平波动的风险。 （四）政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。 如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。 公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。 （五）应收账款回收的风险 报告期末，公司应收账款账面价值为 30,679.08万元，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，则可能导致公司应收账款无法及时收回，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）存货跌价的风险 报告期末，公司存货账面价值为 155,487.73万元，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。 （七）行业风险 近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。 （八）技术风险 为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 10 一、一般释义 ...................................................................................................... 10 二、专业释义 ...................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 13 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................. 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 22 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 27 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 28 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 30 八、同业竞争情况 .............................................................................................. 31 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 33 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 33 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 37 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 37 四、募集资金投向 .............................................................................................. 39 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 39 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 39 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 40 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 41 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 41 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 41 三、项目实施的必要性和可行性 ...................................................................... 49 四、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程 ...................................... 58 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...................................... 59 六、募集资金用于研发投入的情况 .................................................................. 61 七、募集资金用于补充流动资金的情况 .......................................................... 61 八、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ...................................... 63 九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ...................................... 64 十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”规定 .......................... 65 十一、公司具有轻资产、高研发投入的特点 .................................................. 66 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 68 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 68 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 68 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 68 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 68 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 .................................. 68 第五节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 70 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................. 70 二、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 71 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .......................................... 75 四、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论 .......................... 75 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 77 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 77 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 79 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...................................................................................................................................... 80 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 82 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 82 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 85 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 86 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 88 五、审计机构声明 .............................................................................................. 89 六、董事会声明 .................................................................................................. 90 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下：
（一）发行人前十名股东的持股情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况 截至 2024年 9月 30日，苏州翌流明直接持有公司 11.81%股份，通过持股平台小纳光间接控制公司 5.89%股份，合计控制公司 17.71%的股份，为公司控股股东。 2、实际控制人基本情况 截至 2024年 9月 30日，苏州翌流明持有公司 11.81%的股份，陈鲁、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明 100%股份；小纳光持有公司 5.89%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，陈鲁、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司 5.20%股份。因此，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司 22.91%股份，为公司实际控制人。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业及依据 公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，公司隶属于“1新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.1新型电子元器件及设备制造-半导体器件专用设备制造”。 （二）行业监管体制和主要政策及法律法规 1、行业主管部门、行业监管机制 公司所处的半导体设备行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的鼓励类产业，政府主管部门为国家工业和信息化部、科技部，行业自律性组织为中国半导体行业协会、中国电子专用设备工业协会。 工信部主要职责为研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等。 科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施；牵头建立统一的国家科技管理平台和科研项目资金协调、评估、监管机制；拟订国家基础研究规划、政策和标准并组织实施；编制国家重大科技项目规划并监督实施等。 中国半导体行业协会和中国电子专用设备工业协会主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 2、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。公司聚焦于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为半导体设备以及质量控制设备产业的高质量发展提供有力支持，具体如下：
目前，中国已成为全球最大的集成电路生产和消费国。根据 SEMI数据统计，2023年中国大陆晶圆产能同比增长 12%，中国大陆晶圆厂的产能增速居全球之首。受益于国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速 发展期，根据 SEMI数据统计，2023年度中国大陆地区半导体设备销售额达到 366.6亿美元，自 2020年以来连续四年成为全球第一大半导体设备市场。 2019年度至 2023年度中国大陆半导体设备市场规模及增速情况 单位：亿美元 数据来源：SEMI 2、半导体质量控制设备行业概况 半导体设备分类由半导体制造工艺衍生而来，从工艺角度看，主要可以分为：光刻、刻蚀、薄膜沉积、质量控制、清洗、CMP、离子注入、氧化等环节。 传统的集成电路工艺主要分为前道和后道，随着集成电路行业的不断发展进步，后道封装技术向晶圆级封装发展，从而衍生出先进封装工艺。先进封装工艺指在未切割的晶圆表面通过制程工艺以实现高密度的引脚接触，实现系统级封装以及 2.5/3D等集成度更高、尺度更小的器件的生产制造。鉴于此，集成电路工艺进一步细分为前道制程、中道先进封装和后道封装测试。 质量控制环节贯穿于集成电路领域整个生产过程，可进一步分为前道检测、中道检测和后道测试，半导体质量控制通常也广义地表达为检测。其中，前道检测主要是针对光刻、刻蚀、薄膜沉积、清洗、CMP等每个工艺环节的质量控制的检测；中道检测面向先进封装环节，主要为针对重布线结构、凸点与硅通孔等环节的质量控制；后道测试主要是利用电学对芯片进行功能和电参数测试，主要包括晶圆测试和成品测试两个环节。 应用于前道制程和先进封装的质量控制根据工艺可细分为检测（Inspection） 和量测（Metrology）两大环节。检测指在晶圆表面上或电路结构中，检测其是 否出现异质情况，如颗粒污染、表面划伤、开短路等对芯片工艺性能具有不良影 响的特征性结构缺陷；量测指对被观测的晶圆电路上的结构尺寸和材料特性做出 的量化描述，如薄膜厚度、关键尺寸、刻蚀深度、表面形貌等物理性参数的量测。 半导体检测与量测技术 根据检测类型的不同，半导体质量控制设备可分为检测设备和量测设备。随着技术的进步发展，集成电路前道制程的步骤越来越多，工艺也更加复杂。28nm工艺节点的工艺步骤有数百道工序，由于采用多层套刻技术，14nm及以下节点工艺步骤增加至近千道工序。根据 YOLE的统计，工艺节点每缩减一代，工艺中产生的致命缺陷数量会增加 50%，因此每一道工序的良品率都要保持在非常高的水平才能保证最终的良品率。当工序超过 500道时，只有保证每一道工序的良品率都超过 99.99%，最终的良品率方可超过 95%；当单道工序的良品率下降至99.98%时，最终的总良品率会下降至约 90%，因此，制造过程中对工艺窗口的挑战要求几乎“零缺陷”。检测和量测环节贯穿制造全过程，是保证芯片生产良品率非常关键的环节。随着制程越来越先进、工艺环节不断增加，行业发展对工艺控制水平提出了更高的要求，制造过程中检测设备与量测设备的需求量将倍增。 近年来，得益于中国半导体全行业的蓬勃发展和国家对半导体产业持续的政策扶持，行业下游晶圆厂在关键工艺节点上实现持续推进，多家国内领先的半导体制造企业进入产能扩张期，中国大陆半导体检测与量测设备的市场迎来高速发展期。根据 VLSI数据统计，2023年中国大陆半导体检测与量测设备市场规模达到 43.60亿美元，2019年至 2023年的年均复合增长率达到 26.7%。 2019年度至 2023年度中国大陆半导体检测与量测设备市场规模及增速情况 单位：亿美元 数据来源：VLSI （四）公司所处行业竞争情况 1、行业竞争格局 半导体质量控制设备具有技术门槛高、研发投入大、投资周期长等特点，国 外龙头企业起步较早，凭借多年的技术沉淀、产品线布局和品牌口碑积累，构建 较强的竞争壁垒。根据 VLSI数据统计，2023年度中国大陆半导体检测和量测设 备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、雷 泰光电等，其中，科磊半导体一家独大，市场份额占比为 64.29%，前五大公司 合计市场份额占比为 84.52%，均为国外厂商。 2023年中国大陆半导体检测与量测设备市场竞争格局情况 数据来源：VLSI 2、公司所处的行业地位 目前，中国大陆半导体检测和量测设备市场处于寡头垄断格局，国外竞争对手占据市场主导地位，本土企业市场占有率整体偏低。 依托于自主核心技术的不断突破、产品种类的日趋丰富以及客户群体的不断拓展，公司在中国大陆半导体检测和量测设备市场处于国内领先地位，竞争优势较为明显。 在产品和技术方面，公司在设备灵敏度/重复性精度、吞吐量、功能性等关键性能指标方面持续研发创新，在多项半导体质量控制设备关键核心技术上达到国内领先水平，形成了集成电路制造过程中所有关键工艺环节所需的主要种类设备产品组合，使得公司能够为不同类型的集成电路客户提供全面覆盖的检测和量测设备供应保障，支持客户的量产工艺需求和未来工艺研发需求。 在业务规模及市场占有率方面，公司凭借多年的技术积累，产品不断获得市场认可，业务规模持续扩大，收入规模增速远超市场规模增速。根据 VLSI数据统计，2021年度至 2023年度中国大陆半导体检测和量测设备市场规模复合增长率为 21.37%，同期，公司营业收入复合增长率为 57.19%。公司收入规模实现了高速发展。受此积极影响，按照公司当年收入占中国大陆市场规模的比例测算，公司市场占有率由 2021年度的 1.91%增长至 2023年度的 2.89%。在我国半导体检测与量测设备国产化率相对较低的情况下，公司市场占有率在本土企业中处于领先地位。 在行业客户资源方面，受益于公司在核心技术上的持续研发突破、以及产品迭代升级上的快速推进，公司得以紧跟客户工艺发展趋势，产品性能及稳定性得到集成电路领域国内主流客户的广泛认可。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和2.5D/3D封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP设备等。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、研发模式 公司始终坚持自主研发、自主创新的研发模式，已逐步构建起了一套集研发、生产、销售于一体的创新机制。公司研发以设备研发和相关研发测试平台为载体，协同推进公司高端半导体质量控制设备的研发及产业化进程。 （1）设备研发项目 公司设备研发项目流程可以大致分为四个阶段，概念与可行性阶段、Alpha阶段、Beta阶段和量产阶段。 （2）研发测试平台项目 研发测试平台是指除设备研发项目外开展的其他研发活动，主要包括前瞻性技术研发、设备优化研发及关键模块研发等。 2、采购模式 公司主要根据生产计划、物料清单和零部件的库存情况确定零部件的采购计划，并按照采购计划进行采购。 公司的采购流程如下：①设备生产阶段所需物料由制造中心根据生产需求制定物料清单，提交至物控部审核；②物控部结合物料清单以及零部件的库存确定物料采购清单，并提交至采购部执行，采购部负责与供应商接洽、确定采购合同细节；③原材料交付后，针对不同类型的原材料，由品质部门负责原材料的质量检测；④入库完成采购。 3、生产模式 报告期内，公司主要根据销售订单及销售预测进行生产。 公司市场部负责市场研判并接收客户需求，市场部根据客户需求内部立项后，由总经理审批，审批通过后由物控部安排采购计划并由采购部执行采购。制造中心根据物料到达时间、订单交付时间等制定生产计划和安排生产。制造中心对装配调试后的成品进行检验，检验合格后成品入库。 报告期内，公司将少量辅助性的设备配件组装、加工或清洗等业务通过外协加工完成。 4、销售模式 公司主要产品为检测和量测设备，公司产品和服务主要以直销模式进行，即由公司直接将产品销售给客户。公司市场部负责市场开发、产品的销售，同时，由客户服务部负责公司产品客户支持工作。 报告期内，公司获取订单的方式主要包括与潜在客户商务谈判、招投标和委托代理商推广。 （二）公司主要产品或服务的主要内容 报告期内，公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。 1、质量控制设备产品 （1）检测设备 公司检测设备的主要功能系检测晶圆表面或电路结构中是否出现异质情况，如颗粒污染、表面划伤、开短路等对芯片工艺性能具有不良影响的特征性结构缺陷，具体情况如下：
公司量测设备的主要功能系对被观测的晶圆电路上的结构尺寸和材料特性做出量化描述，如薄膜厚度、关键尺寸、刻蚀深度、表面形貌、套刻精度等物理性参数的量测。在精密加工领域，量测设备主要功能是精密结构件的三维尺寸量测，具体情况如下：
同时，公司正积极布局更多新类型检测和量测设备产品，进一步提升公司产品广度和深度，例如明场纳米图形晶圆缺陷检测设备系列、暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备系列、光学关键尺寸量测设备系列产品样机已出货客户开展工艺验证和应用开发，具体情况如下：
公司自主研发形成了一系列提升高端半导体制造良率的软件产品，主要系将人工智能和大数据技术充分应用到半导体质量控制领域，该等软件产品可以在检测和量测设备的基础上进一步赋能客户良率管理，形成质量控制设备和智能软件相结合的完整良率解决方案，最大化提升客户良率管理的效果，该等产品与具体情况如下：
（三）重大资产重组情况 公司自上市以来，不存在重大资产重组的情况。 （四）发行人境外经营情况 截至本募集说明书签署日，公司在境外拥有香港中科飞测及其全资子公司新加坡中科飞测。 1、香港中科飞测
五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司现有业务发展安排 报告期内，公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品和相关服务的全流程良率管理解决方案，覆盖九大系列设备和三大系列软件产品。 公司九大系列设备面向全部种类集成电路客户需求，其中六大系列设备已经在集成电路领域国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足集成电路领域国内主流客户工艺需求，公司各系列产品市占率稳步快速增长；另外三大系列设备样机已出货客户开展产线工艺验证和应用开发。 公司三大系列智能软件已全部应用在集成电路领域国内头部客户，并不断提高在不同应用领域的覆盖度，结合质量控制设备产品组合，使得客户能够准确测量并且集中管理和分析芯片制造过程中产生的所有检测、量测、电性测试等良率相关数据，有效地提升半导体制造良率和产品性能。 受益于公司在设备和软件产品组合上的前瞻布局，以及核心技术的持续突破、产品的持续迭代升级，客户服务品质的全覆盖和持续提升等方面的综合推动下，公司得以紧跟客户的工艺发展需求，为不同类型的集成电路客户提供不同的产品组合和服务。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和 2.5D/3D封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP设备等。 （二）公司未来发展战略 公司未来将继续以行业前沿技术与市场客户需求为导向，不断提升研发实力，提高产品性能、丰富产品类型及拓宽产品应用领域。公司将继续坚持以技术为核心竞争力，持续吸收和培养专业人才，进一步强化技术研发实力，满足下游客户不断提升的工艺需求，致力于为半导体行业客户提供集设备产品、智能软件产品及配套服务为一体的全流程良率管理解决方案，进一步提高公司的品牌认可度，缩小与国际龙头企业的差距。 未来，公司将持续以提供高端半导体质量控制产品为目标，不断推进公司产品升级迭代和新产品量产，以推动我国检测和量测设备国产化为己任，为我国半导体产业生态体系的完善和国产半导体设备做大做强贡献自身力量。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （二）发行人持有的对外投资情况 截至 2024年 9月 30日，公司对外投资的相关科目列示如下： 单位：万元
截至 2024年 9月 30日，公司交易性金融资产主要为结构性存款理财产品，该等结构性存款理财产品主要为低风险、流动性好的理财产品，不属于财务性投资。 （2）其他应收款 截至 2024年 9月 30日，公司其他应收款主要系保证金、押金、代收代付款、备用金，不属于财务性投资。 （3）其他流动资产 截至 2024年 9月 30日，公司其他流动资产主要系待结算已开票税额、待抵扣/未认证的进项税等，不属于财务性投资。 （4）一年内到期的非流动资产 截至 2024年 9月 30日，公司一年内到期的非流动资产主要系一年内到期的可转让大额存单，不属于财务性投资。 （5）其他债权投资 截至 2024年 9月 30日，公司其他债权投资主要系一年以上可转让定期存单，不属于财务性投资。 （6）其他权益工具投资 截至 2024年 9月 30日，公司其他权益工具投资为公司子公司向广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科共芯”）投资 5,000.00万元。中科共芯由广州中科齐芯半导体科技有限责任公司、珠海中科飞测及盛美上海、拓荆科技、微导纳米等其他半导体设备上市公司共同设立，主要投资锐立平芯微电子（广州）有限责任公司，锐立平芯系基于 FD-SOI工艺的国产晶圆制造厂商，与公司在产业链上属于上下游。公司投资目的主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 （7）其他非流动资产 截至 2024年 9月 30日，公司其他非流动资产主要系预付软件和设备购买款等，不属于财务性投资。 综上所述，截至最近一期末公司不存在财务性投资情况。 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 1、技术积累与研发创新能力 公司始终坚持创新及差异化发展战略，在检测和量测设备的研发中，公司攻克了多项设备关键模块自主化开发难题，技术创新能力得到显著提升；在智能软件产品研发中，公司将人工智能和大数据技术应用到半导体质量控制数据上，形成了一系列提升高端半导体制造良率的软件产品。目前，公司已形成深紫外成像扫描技术、高精度多模式干涉量测技术、基于参考区域对比的缺陷识别算法技术等多项核心技术，上述核心技术成功应用于公司各系列产品，为公司创造了良好的经济效益。截至报告期末，公司已拥有境内外授权专利超过 500项，其中发明专利超过 100项，并承担了国家级、省级、市级重点专项研发任务，具备可持续的研发创新能力，在行业竞争中拥有较强的技术优势。 2、资深和优秀的研发团队 公司坚持自主研发，是国内半导体质量控制领域的领军企业。自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量。 截至 2024年 9月 30日，公司研发团队为 493人，构筑起了跨专业、多层次的人才梯队。2017年，公司通过国家高新技术企业认定，并于 2022年通过国家级专精特新“小巨人”企业认定。自成立至今，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了多项国家及国际标准的制定，不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的竞争优势。 （二）保持科技创新能力的机制或措施 1、保持高水平的研发投入，保障技术创新基础 报告期内，公司持续对研发进行投入。经过多年的发展与技术积累，公司已成功推出多系列设备并实现批量销售，相关产品已广泛应用于国内主流半导体制造厂商。未来，公司将根据行业技术发展趋势、市场需求以及公司自身发展情况持续加大研发投入，夯实公司技术创新的基础。 2、加强研发团队建设，强化人才培养机制 强大的研发团队与核心技术实力是公司长远发展的基石。目前，公司已逐步建立起较为完善的研发管理体系和人才培养制度，通过直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多种方式以充分调动员工的积极性与创造性。通过不断吸引行业内优秀人才，公司研发团队和研发实力持续增强。截至 2024年 9月 30日，公司共有研发人员 493人，已形成了一支涵盖光学、算法、软件、机电自动化控制等多学科、多领域的专业人才队伍。 3、加强知识产权保护，保障公司持续健康发展 自主知识产权是自主创新的保障。报告期内，公司始终注重知识产权的保护，制定了较为完善的覆盖专利研发至产业化应用的全流程管理制度。未来公司将持续关注专利的保护，保证公司技术创新成果的安全，为公司的持续健康发展提供保障。 八、同业竞争情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情形，不存在重大不利的同业竞争情况。 为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次公开发行股票并上市前已向公司出具了避免同业竞争的承诺，承诺函的主要内容如下： 一、本人/本企业确认，截至本承诺函出具之日，本人/本企业及下属企业未直接或间接投资于任何与中科飞测及下属企业存在有相同或类似业务的企业或经济实体，未经营且没有为他人经营与中科飞测及下属企业相同或类似的业务；本人/本企业及下属企业与中科飞测及下属企业不存在同业竞争。 二、本人/本企业承诺，未来本人/本企业及下属企业将不从事任何与中科飞测及下属企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与中科飞测及下属企业从事相同或类似业务的企业、实体。 三、如本人/本企业及下属企业发现任何与中科飞测及下属企业的主营业务构成竞争关系的新业务机会，本人/本企业将立即书面通知中科飞测及下属企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中科飞测及下属企业。 四、“下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由该方直接或者间接控制的企业，为免歧义，不包括中科飞测。 五、本人/本企业促使本人/本企业的下属企业遵守上述承诺。如本人/本企业及下属企业违反上述承诺而导致中科飞测或其他股东的权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 六、本承诺函一经签署立即生效。在本人/本企业为中科飞测的实际控制人或控股股东或实际控制人一致行动人期间，上述承诺及保证将持续有效。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策为半导体设备行业提供了良好的发展环境 半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为半导体设备行业的高质量发展提供有力支持，具体如下：
2、质量控制设备作为集成电路生产过程中关键核心设备，下游强劲的市场需求为行业发展提供了良好的市场前景 质量控制设备作为集成电路生产过程中的核心设备之一，贯穿集成电路制造的关键环节，尤其是在半导体产业技术快速发展的背景下，半导体制造工艺日趋复杂，对工艺窗口的挑战要求几乎“零缺陷”，半导体质量控制对于保证生产良率发挥着至关重要作用。根据 VLSI数据统计，在 2023年全球半导体制造设备市场份额占比中，半导体检测和量测设备占比约为 13%，仅次于刻蚀设备、薄膜沉积设备和光刻设备。 随着人工智能、智能驾驶、物联网、云计算及大数据等众多领域的蓬勃发展，近年来下游集成电路需求快速增长，随之带动晶圆制造厂商、封装测试厂商研发新工艺、扩充产能，纷纷加大对半导体设备的投资力度。受益于中国集成电路行业的快速发展及国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速发展的机遇期，市场前景广阔。根据 SEMI数据统计，2023年度中国大陆地区半导体设备销售额达到 366.6亿美元，同比增长 29.7%，自 2020年以来连续四年成为全球第一大半导体设备市场。根据 SEMI预测，2025年到 2027年全球300mm晶圆厂设备支出预计将达到创纪录的 4,000亿美元，其中，中国将保持全球 300mm设备支出第一的地位，未来三年将投资超过 1,000亿美元。 质量控制设备作为半导体设备行业的核心设备之一，有望迎来新一轮的高速发展周期，下游需求的不断发展为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了良好发展机遇和广阔的市场空间。 3、半导体质量控制设备市场呈现国外厂商寡头垄断的竞争格局，国产替代市场空间巨大 半导体质量控制设备具有技术门槛高、研发投入大、投资周期长等特点，国外龙头企业起步较早，凭借多年的技术沉淀、产品线布局和品牌口碑积累，构建较强的竞争壁垒。根据 VLSI数据统计，2023年度中国大陆半导体检测和量测设备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、雷泰光电等，其中，科磊半导体一家独大，市场份额占比为 64.29%，前五大公司合计市场份额占比为 84.52%，均为国外厂商。 随着全球贸易摩擦加剧，我国半导体产业面临着供应链安全和技术突破的严峻挑战。国内社会各界愈发认识到保障国内产业链完整性和提高国产化水平的重要性。加快进口替代，推动我国高端半导体质量控制设备国产化发展的迫切性日益提升。未来几年，高端半导体质量控制设备市场的国产化进程有望加速，国内企业存在广阔的市场空间，尤其是应用在高端工艺中的半导体质量控制设备的国产化空间巨大。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、深化公司产品和技术布局，提高公司高端前沿工艺设备产业化能力 公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件的产品组合，其中，六大系列设备已经在集成电路领域国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足国内集成电路领域主流客户工艺需求，市场占有率稳步快速增长，另外三大系列设备样机已出货客户开展产线工艺验证和应用开发；三大系列智能软件已应用于集成电路领域国内头部客户，应用领域覆盖度稳步提升。 然而，现阶段公司产品和技术布局的广度和深度与国际龙头企业相比仍存在较大提升空间，亟需进一步深化公司产品和技术布局，以满足客户不断增长的新产品以及现有产品升级迭代的需求。受益于我国半导体产业市场需求的持续增长，国内晶圆厂产能呈现快速增长态势。根据 SEMI数据及预测，2024年中国晶圆厂每月晶圆产能预计将达到 885万片，同比增长 15%，2025年将增长至 1,010万片，接近全球总产能的三分之一。同时，随着半导体制程工艺的不断缩小、芯片内部结构日趋复杂，以及应用在 HBM等新兴领域的 2.5D/3D先进封装技术的快速发展，行业发展对工艺控制水平愈发严苛，下游客户对高端质量控制设备的技术要求持续提升。（未完）  |