银邦股份(300337):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2025年 1月 3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：银邦转债 二、可转换公司债券代码：123252 三、可转换公司债券发行量：78,500.00万元（7,850,000张） 四、可转换公司债券上市量：78,500.00万元（7,850,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 1月 24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年 1月 7日至 2031年 1月 6日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 7月 14日至 2031年 1月 6日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（联席主承销商）：国盛证券有限责任公司 十二、联席主承销商：华福证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1735号”文同意注册，公司于 2025年 1月 7日向不特定对象发行了 7,850,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 78,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 1月 6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 78,500.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 78,500.00万元可转换公司债券将于 2025年 1月 24日起在深交所挂牌交易，债券简称“银邦转债”，债券代码“123252”。 公司已于 2025年 1月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人主营业务 公司主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。 （二）发行人主要产品 发行人的主要产品为金属复合材料和装备制造产品，具体情况如下： 1、金属复合材料 发行人生产的金属复合材料是一种层状金属复合材料。层状金属复合材料是利用复合技术使两种或两种以上物理、化学、力学性能不同的金属在界面上实现牢固的冶金结合而制备的一种新型材料。与单一金属相比较，通过不同金属单元的组合，层状金属复合材料的物理、化学、力学性能更加优越，热膨胀性、强度、耐腐蚀性、导电性、导磁性等诸多性能都可以得到很大的提高，同时可以节约稀有的贵金属材料，具有很好的经济效益和社会效益。因此，金属层状复合材料被广泛用于石油、化工、航天、军工、电力、电子、船舶、环保、汽车、家用电器等各个领域。 报告期内，公司生产的金属复合材料主要包括铝基系列产品、铝钢复合材料和多金属复合材料等产品。 （1）铝基系列产品 由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此又被称为铝热传输材料。铝热传输材料广泛应用于各行各业，主要用在交通运输、电力、工程机械和家用电器等领域。发行人生产的铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。 按制造工艺分类，发行人生产的铝热传输材料主要分为铝热传输复合材料和铝热传输非复合材料，具体如下： ①铝热传输复合材料 铝热传输复合材料是一种主要以铝锰 3系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面上形成冶金结合的新型铝合金复合材料。 铝热传输复合材料为发行人的主要产品之一，主要应用于采用钎焊工艺制造的热交换器。依托多年持续研发，发行人可以根据客户的要求，生产单面复合、双面复合、非对称复合和多层复合等不同结构的铝热传输复合材料，以满足客户多样化的需求，提高客户满意度。 ②铝热传输非复合材料 铝热传输非复合材料是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝合金非复合材料。铝热传输非复合材料主要供下游客户使用钎焊工艺制造热交换器时与铝热传输复合材料配套使用，可以使得下游客户的热交换器达到理想的钎焊效果。截至本募集说明书出具之日，发行人已自主开发了多种牌号的铝热传输非复合材料。 公司铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。在汽车领域，铝热传输材料在汽车领域的应用对于节能减排具有十分重要的意义，一方面，使用铝热传输材料制造热交换器可使汽车热交换系统减重约 40%，而汽车的轻量化对于能源的节约具有极大的促进作用；另一方面，作为新一代热交换材料，铝热传输材料可大幅提高热交换效率。 截至本募集说明书出具之日，发行人已经成为电装、马勒、法雷奥、翰昂、摩丁等世界知名汽车系统零部件企业的供应商，用于其生产电控系统水冷板、电池冷却器等，最终客户包括比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知名企业。 （2）铝钢复合材料 铝钢复合材料是一种由钢做基材、铝做辅材，并根据客户的需求进行单/双面复合的金属复合材料。铝钢复合材料系列产品可进行上漆、涂层和上釉等表面加工，也可再次进行冷弯、拉伸、冲压等深加工。 铝钢复合材料产品可以在保持钢材金属特性的同时还具有铝材金属特性，即经过合理的组合获得更优异的综合性能，所以其具有高强度、良好的可塑性、良好的抗腐蚀性、良好的抗氧化性、高导磁性、高导热性、良好的热反射性能和再循环利用率高等优点，是不锈钢材料的最佳替代品。 报告期内，公司生产的铝钢复合材料主要应用于电站空冷系统行业。公司生产的铝钢复合材料打破了火电站空冷机组核心材料长期被外国企业垄断的局面。 另外，除电站空冷系统行业以外，凭借多年的研发积累，发行人生产的铝钢复合材料成品宽度可达 580mm，并可制作两层、三层、四层、五层或七层的铝钢复合材料产品并应用于高端炊具、3C产品领域等。 （3）多金属复合材料 多金属复合材料是通过各种工艺技术将不同种金属进行冶金结合形成的新型材料，产品高度定制化，种类繁多，用途多样，是公司最具技术竞争力和领先性的产品。 除铝基系列产品和铝钢复合材料产品以外，发行人还研发完成了多种其他多金属复合系列产品，产品主要包括铝钛复合材料，用于满足下游客户多样化的需求。铝钛复合材料综合了铝和钛两种基体材料各自的优良性能，具有耐蚀性好、传热效率高、寿命长、表面光洁无结垢层、密度小、强度高等特点，使用寿命是铝板和铜板的 3倍以上。 报告期内，发行人多金属系列产品主要应用于家电类产品和消费电子类产品。其中，家电类产品主要应用于高端炊具领域，下游客户主要包括松下、美的等国内外大型家电公司；消费电子类产品主要应用于手机边框、手机内部元器件等产品，相关多金属系列产品应用于华为、小米、OPPO等相关手机产品。 2、装备制造产品 发行人的装备制造产品主要为子公司黎阳天翔生产的防化装备和航空零部件等产品。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2024年 9月 30日，公司股本结构如下表所示：
截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
（一）发行人的控股股东和实际控制人基本情况 截至 2024年 9月 30日，沈健生持有公司 17.91%股份，沈于蓝持有公司 6.44%股份。沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东、实际控制人，合计持有公司 24.35%股份。 沈健生和沈于蓝的基本情况如下： 沈健生先生：公司董事长、总经理，中国籍，1963年 6月生，大专学历，中共党员。1987年 2月至 1990年 9月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年 9月至 1992年 9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至 1998年 8月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年 8月至 2010年 11月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010年12月至 2014年 10月任公司总经理；2010年 12月至今，任公司董事长；2019年 4月至今，任公司总经理，本届任期从 2023年 5月 12日至 2026年 5月 11日。 沈于蓝先生：中国籍，1988年 11月出生，无境外永久居留权，不在发行人担任任何职位。 （二）最近三年控股股东和实际控制人的变化情况 最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 78,500.00万元（即 7,850,000张）。 （二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售 4,042,683张，即404,268,300元，占本次发行总量的 51.50%。 （三）发行价格：100元/张。 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 （五）募集资金总额：人民币 78,500.00万元。 （六）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 1月 6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 78,500.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）余额包销。 （七）配售比例 本次可转债原股东优先配售 4,042,683张，配售金额为 404,268,300元，占本次发行总量的51.50%；网上社会公众投资者实际认购3,738,777张，即373,877,700元，占本次发行总量的 47.63%；由保荐人（联席主承销商）包销可转换公司债券的数量为 68,540张，包销金额为 6,854,000元，占本次发行总量的 0.87%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
（九）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 978.26万元（不含税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 78,500.00万元，向原股东优先配售4,042,683张，配售金额为 404,268,300元，占本次发行总量的 51.50%；网上社会公众投资者的有效申购数量为 73,904,912,970张，网上中签率为 0.0051516331%，网上最终配售 3,738,777张，占本次发行总量的 47.63%。保荐人（联席主承销商）包销可转换公司债券的数量为 68,540张，占本次发行总量的 0.87%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（联席主承销商）于 2025年 1月 13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2025]B003号）。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（联席主承销商）
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的审批及同意注册情况： 2023年 7月 17日，发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。 2023年 8月 2日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 7月 15日，发行人召开了第五届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》和《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2024年 8月 1日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。 2025年 1月 3日，发行人召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。 本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2024年第18次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2024〕1735号文同意注册。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：78,500.00万元。 （四）发行数量：7,850,000张。 （五）上市规模：78,500.00万元。 （六）发行价格：100元/张。 （七）募集资金总额及募集资金净额： 本次可转债的募集资金总额为人民币 78,500.00万元（含发行费用），募集资金净额为 77,521.74万元。 （八）募集资金用途： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币 78,500.00万元，发行数量为7,850,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2025年 1月 7日（T日）至 2031年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.90%，第六年为 2.30%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年 1月 13日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2025年 7月 14日）起至可转债到期日（2031年 1月 6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 12.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 1月 6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 78,500.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025年 1月 6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份 A股股份数量按每股配售 0.9550元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.009550张可转债。 发行人现有 A股总股本为 821,920,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为 821,920,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,849,336张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000张的99.9915%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370337”，申购简称为“银邦发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年 1月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、（十五）发行方式及发行对象”。 （十七）债券持有人会议相关事项 《银邦金属复合材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》主要内容如下： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议作出的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （6）公司提出债务重组方案的； （7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）； （8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； （10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十八）本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 78,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十）本次发行方案的有效期 本次可转债发行方案有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十一）本次可转债的受托管理人 根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （二十二）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年及一期债券发行情况 最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司本次向不特定对象发行的可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 67.89%，主要原因系安徽工厂募投项目持续投入和公司业务规模扩大存货增加导致的现阶段债务融资增加和资产负债率增长。未来安徽工厂募投项目进入正常投产经营，产生正常现金流，将显著改善公司资产负债水平。 报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 6,966.23万元、23,019.46万元、10686.54万元和-20,824.08万元，2021年-2023年，公司经营活动产生的现金流量呈现持续净流入状态，2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。 综上所述，报告期内，公司资产负债结构合理，现金流状况良好，偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了苏公 W[2022]A215号、苏公W[2023]A606号和苏公 W[2024]A161号标准无保留意见的审计报告，公司 2024年 1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 （6）每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （二）报告期内净资产收益率和每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
（1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期初净资产；E0 i 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；E为报告期回购或现金j 分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月0 i 份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其j k 他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期k 期末的月份数 （2）基本每股收益=P/S S=S +S +S ×M ÷M -S ×M ÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本0 1 或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期i j 因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至k 0 i 报告期期末的月份数；M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 j （3）稀释每股收益=P /（S +S +S ×M ÷M –S ×M ÷M –S +认股权证、股份期权、可转换1 0 1 i i 0 j j 0 k 债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 （三）公司报告期内的非经常性损益表 报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下： 单位：万元
三、财务信息查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 12.52元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 78,500.00万元，总股本增加约 6,269.97万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况 名称：国盛证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区浦明路 868弄保利 one56 1号楼 10层 法定代表人：刘朝东 保荐代表人：韩逸驰、杨涛 项目协办人：李励伟 项目组其他成员：张清峰、孙志成 办公地址：上海市浦东新区浦明路 868弄保利 one56 1号楼 10层 电话：021-38934132 传真：021-38125519 二、上市保荐人的推荐意见 保荐人国盛证券认为：银邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，银邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。 保荐人同意保荐银邦股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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