盛美上海(688082):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年2月 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 1月 11日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-006）。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年 2月 11日 10:30 （二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 999弄 B2栋会议室 （三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长 HUI WANG （五）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 2月 11日至 2025年 2月 11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议各项议案： 1. 审议《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》 2. 审议《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》 3. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一：关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案 各位股东： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,355,753股，发行价格为85.00元/股，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币3,481,258,520.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。 二、募集资金投资项目情况 根据《盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）、《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）及《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-043），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
三、募集资金投资项目投入情况 截至2024年9月30日，公司募投项目投入情况如下： 单位：万元
四、本次募集资金用途变更涉及项目情况及募集资金变更情况 （一）“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”情况 公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元（折合韩元约462.95亿，暂以董事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公司盛美韩国增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目（以下简称“本项目”），并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。该议案于2023年3月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）。 本项目原计划总投资24,500.00万元，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中的超募资金。截至目前，该项目募集资金尚未投入。 （二）“盛美半导体设备研发与制造中心”情况 根据《盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“盛美半导体设备研发与制造中心”原计划总投资额88,245.00万元，其中使用募集资金70,000.00万元。公司于2023年10月26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金人民币50,000.00万元用于“盛美半导体设备研发与制造中心”建设及调整项目实施进度。该议案于2023年11月28日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-043）。 调整后“盛美半导体设备研发与制造中心”总投资额为156,890.00万元，其中使用募集资金投入120,000.00万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金补足。 截至2024年9月30日，该项目已累计投入募集资金121,649.30万元（含利息），募集资金投入进度为101.37%。 （三）募集资金变更情况 “盛美韩国半导体设备研发与制造中心”终止后，公司将本项目拟投入募集资金24,500.00万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“盛美半导体设备研发与制造中心”项目建设。变更后，“盛美半导体设备研发与制造中心”总投资额维持156,890.00万元不变，募集资金投入金额将增加至144,500.00万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金补足。 五、本次终止及变更募集资金用途的原因 （一）终止“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目的原因 1、本项目涉及境外投资，需要将资金转至境外并存放在境外银行，这要求公司、保荐机构、盛美韩国与境外银行签署募集资金四方监管协议。然而，由于中韩两国法律制度存在差异，公司在寻找合格的境外银行以及四方监管协议的拟定、签署方面遇到了一定难度。经过各方多轮磋商，募集资金四方监管协议直到2024年6月末才完成签署。这一延迟影响了项目资金的及时到位，进而推迟了项目的建设实施。 2、由于2024年上半年全球营商环境的变化，公司经审慎评估后认为，此时通过“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目对盛美韩国进行大规模固定资产投资将面临风险。2024年12月2日公司及盛美韩国被美国工业和安全局（BIS）列入“实体清单”，也印证了公司前期的预判。 基于上述原因，为了更好地维护公司和股东的利益，规避因全球营商环境变化带来的风险，提高募集资金使用效率，公司经过审慎研究决定终止“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目。公司将继续关注海外市场的发展机会，并将优化全球布局策略，以更稳健、灵活的方式推进国际化发展。 （二）变更募集资金至“盛美半导体设备研发与制造中心”项目的原因 “盛美半导体设备研发与制造中心”项目建筑主体基本完工，后续还剩余部分建筑的内部装修、部分设备的采购和调试安装、建筑顶部和周围的绿化工程尚待完成。为保障项目顺利推进，加快项目整体投产进度，公司拟将原计划投入“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”的募集资金24,500.00万元变更用于“盛美半导体设备研发与制造中心”。本次变更是基于提高募集资金使用效率和优化资源配置的考虑，有助于加快项目建设进度，确保公司产能建设目标的实现。 六、本次变更对公司的影响 本次拟终止“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并将该项目拟投入募集资金24,500.00万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更用于“盛美半导体设备研发与制造中心”建设，是公司结合全球营商环境以及整体发展战略布局等客观情况作出的审慎决策。这一变更旨在规避潜在风险并进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，加快项目建设进度。 本次项目变更是基于审慎原则作出的决定，将有助于加快盛美半导体设备研发与制造中心形成研发和生产能力，进一步增强核心竞争力，不会对公司现有业务的正常开展产生实质性不利影响。公司将持续加强对项目建设进度的监督管理，确保募集资金使用效益最大化，推动公司战略目标的稳步实现，切实维护全体股东的长远利益。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2025年2月11日 议案二：关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 各位股东： 一、公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的情况 公司于2024年1月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关事项，于同日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。根据2024年第一次临时股东大会决议，公司本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算，即上述有效期将于2025年2月22日届满。 二、延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的情况 鉴于公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年2月22日止。除延长决议有效期和办理发行相关事宜的授权有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票的其他事项内容、其他授权事项内容不变。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2025年2月11日 议案三：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 各位股东： 一、公司2024年度向特定对象发行A股股票相关授权有效期的情况 公司于2024年1月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关事项，于同日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。根据2024年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算，即上述有效期将于2025年2月22日届满。 二、延长公司2024年度向特定对象发行A股股票相关授权有效期的情况 鉴于公司向特定对象发行股票的相关授权有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将办理发行相关事宜授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年2月22日止。除延长决议有效期和办理发行相关事宜的授权有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票的其他事项内容、其他授权事项内容不变。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2025年2月11日 中财网
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