中国一重(601106):公告2025-007（中国第一重型机械股份公司关于吸收合并全资子公司的公告）
中国第一重型机械股份公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或中国一 重）拟吸收合并全资子公司一重集团（黑龙江）专项装备科 技有限公司（以下简称一重专项）。本次吸收合并完成后， 一重专项依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一 切权利和义务均由公司依法承继。 ? 本事项已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通 过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联 交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 ? 一重专项系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司 合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的 情形。 一、吸收合并情况概述 为进一步优化管理架构、降低管理成本、提高运营效率、 实现资源共享、增强业务协同效应，公司于2025年1月23日 召开董事会，审议通过《中国第一重型机械股份公司关于吸 收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司 一重专项，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司 事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项 的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、办 理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登 记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合 并全部事项办理完毕止。 本次吸收合并完成后，一重专项依法注销，其全部资产、 债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继， 公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、被合并方基本情况 公司名称：一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司 统一社会信用代码：91230206MA1C3NQB4W 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事 处厂前路9号 法定代表人：许崇勇 注册资本：20,000万元人民币 成立时间：2020年5月20日 经营范围：工业与专业设计服务、技术咨询服务；专用 设备、通用设备（不含国家禁止投资项目）制造及进出口； 航天镍基材料（危险化学品除外）开发、制造、销售；船用 配套设备制造、销售；建筑安装工程；金属表面处理及热处 理加工；通用机械设备、专用机械设备、五金产品、电子产 品批发兼零售。 股东：中国第一重型机械股份公司100%持股。 三、吸收合并的方式及相关安排 （一）本次吸收合并完成后，中国一重作为合并方整体 吸收合并一重专项的全部资产、债权债务、业务及其他一切 权利和义务，一重专项依法注销。 （二）本次吸收合并经批准完成后，中国一重注册资本 保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管 理人员也不因本次吸收合并而改变。 （三）提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同 意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组 织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产 转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议 通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 四、本次吸收合并对公司的影响 中国一重吸收合并一重专项有助于实现资产、人员和管 理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。 一重专项为中国一重全资子公司，其财务报表已纳入公司的 合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下的企业合并。本 次吸收合并不会对公司的正常经营产生实质性的影响，也不 存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 中国第一重型机械股份公司董事会 2025年1月24日 中财网
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