皖天然气(603689):安徽天禾律师事务所关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽省天然气开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限 制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就 相关事项的法律意见书 天律意2025第00164号 致：安徽省天然气开发股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）的委托，担任皖天然气实施限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件、《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具之日以前皖天然气已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖天然气提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、皖天然气保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖天然气的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 7、本法律意见书仅供皖天然气为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对皖天然气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的实施情况 1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 2、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。 3、2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。 5、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 二、本次回购价格调整 （一）本次回购价格调整的批准与授权 2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实施本次激励计划的相关事项。 2025年1月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《安徽省天然气开发股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 2025年1月23日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《安徽省天然气开发股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整履行了现阶段必要的批准与授权。 （二）本次回购价格调整的具体情况 根据《激励计划》，有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本478,044,330股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利167,315,515.5元。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年6月14日，除权除息日为2024年6月17日。 根据《激励计划》的上述规定，公司《激励计划》中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由4.61元/股调整为4.26元/股（4.61-0.35）。 本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销部分限制性股票 （一）本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等。 2025年1月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2025年1月23日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的批准与授权。 （二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况 1、回购注销部分限制性股票的原因及数量 根据《激励计划》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象7人发生工作调动，1人离职，1人存在违规违纪行为，上述共9人不再符合激励条件。 根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计292,000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.060%。 2、回购注销部分限制性股票的回购价格 《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定如下：（1）激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。 7人发生工作调动已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计213,000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.044%，回购价格为4.26元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息。 （2）激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。 1人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计20,000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0041%，回购价格为4.26元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于4.26元/股）。 （3）激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。 回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值： ①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响； ②违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的； ③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的”1人由于存在违规违纪行为已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计59,000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.012%，回购价格为4.26元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于4.26元/股）。 3、回购注销部分限制性股票的资金来源 公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,243,920元（不含同期银行存款利息）。 综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 四、本次解除限售的有关情况 （一）本次解除限售的批准与授权 2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等事项。 2025年1月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2025年1月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2025年1月23日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （二）本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。 根据《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划限制性股票登记完成之日为2023年2月17日。因此，公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期为2023年2月17日起24个月后的首个交易日起至2023年2月17日起36个月内的最后一个交易日当日止。 （三）本次解除限售需满足的条件 根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中，第一个解除限售期的业绩考核目标如下：
计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。 2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中 主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股 东大会授权董事会确定。 3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股 票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的 实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。 5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依 据。 4、激励对象个人层面考核 激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
（四）本次解除限售条件满足情况 1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0964号《审计报告》、公司利润分配相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、公司第四届监事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。 3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0964号《审计报告》、容诚审字[2023]230Z0857号《审计报告》、公司相关公告文件并经本所律师核查，公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标。 4、根据公司出具的文件，本次解除限售的246名激励对象2023年度绩效考核结果为“优秀”或“称职”，对应的解除限售系数为1。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关股份变更登记手续，并依法履行相应信息披露义务。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 （以下无正文） 中财网
 |