皖天然气(603689):2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
安徽省天然气开发股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次可解除限售的激励对象共246人，可解除限售的限制性股票数量合计240.999万股，占目前公司股本总额的0.49%。 ? 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。 安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。 3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。 4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。 6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。 7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。 8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激励限制性股票759.50万股。 10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。 二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）本激励计划第一个限售期即将届满 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。 本激励计划限制性股票登记完成之日为2023年2月17日，公司本激励计划限制性股票第一个限售期将于2025年2月16日届满。 （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法 对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。 三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况 本次共有246名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为240.999万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.49%，具体如下：
2、2024年1月9日，公司披露了《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2022年激励计划激励对象中的3人发生工作调动，4人离职，公司对该7人已获授但尚未解除限售的22.10万股限制性股票予以回购注销,上表不包含这部分回购注销情况。 3、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划激励对象中7人发生工作调动，1人离职，1人存在违规违纪行为，公司拟对该9名激励对象已获授但尚未解除限售的29.2万股限制性股票进行回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 1、根据《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就； 2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 3、公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《安徽省天然气开发股份有限公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司2022年限制性股票激励计划246名激励对象在第一个解除限售期合计240.999万股限制性股票按照相关规定解除限售。 五、监事会意见 鉴于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的246名激励对象办理本激励计划限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为240.999万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《安徽省天然气开发股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 六、法律意见书的结论意见 安徽天禾律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 七、独立财务顾问的专业意见 财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，皖天然气本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。 特此公告。 安徽省天然气开发股份有限公司董事会 2025年1月24日 中财网
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