建艺集团(002789):签署《房屋买卖意向协议》暨关联交易的提示性公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 关于签署《房屋买卖意向协议》暨关联交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次签署的《房屋买卖意向协议》为交易双方初步协商达成的意向书，待相关交易条款明确后，各方签署正式的协议，并提交公司董事会、股东大会审议。 敬请广东投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于与控股股东签署〈房屋买卖意向协议〉的议案》，为盘活现有资产，提高资产运营效率，结合公司的实际情况，公司与控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）签署《房屋买卖意向协议》，公司拟将持有的位于福田区燕南路与振兴路交叉东南建艺大厦18层、19层东、19层西（以下简称“建艺大厦18、19层物业”或“拟转让房产”）转让予正方集团或其关联方，经前期初步沟通，本次交易价格预估为7,000万元-10,000万元，相关交易条款尚在沟通协商中，最终交易价格以后续签订的正式协议为准。 交易对手方正方集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并发表了同意的独立意见。 本次签署的相关协议仅系双方协商达成的初步意向，相关交易条款正在协商中，最终各方将签署正式的协议，并提交公司董事会、股东大会审议及珠海市香洲区国有资产管理办公室审批。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 企业名称：珠海正方集团有限公司 法定代表人：唐亮 注册资本：138,457.81189万元人民币 注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据： 单位：元
截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。 （三）履约能力分析 经查询，正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。 三、标的资产的情况 1、房产地址：福田区燕南路与振兴路交叉东南建艺大厦18层、19层东、19层西。 2、房产所有权人：建艺集团。 3、建筑面积：3,818.85平方米。 4、房屋所有权证证号：深房地字第3000703877号；深房地字第3000703880号；深房地字第3000716412号。 5、房屋用途：办公。 6、账面原值合计43,966,841.21元，账面净值合计16,511,289.70元。 7、截至目前，上述房产处于自用状态，不存在为其他单位抵押、担保或设立其他权利的情况，不存在重大争议情况，无正在进行的未决诉讼或已判定尚未执行的经济诉讼，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在以资产抵债或者公司作出对未来事项的书面承诺的事项。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易已聘请具备证券从业条件的评估机构进行评估，后续双方再根据评估结果进一步协商确定最终成交价格。 五、意向协议的主要内容 （一）《房屋买卖意向协议》 转让方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 受让方：珠海正方集团有限公司（或其关联方） 鉴于： 1．转让方及受让方均系依据中国法律设立并有效存续的公司； 2．珠海正方集团有限公司持有转让方29.95%，系转让方控股股东，转让方与受让方均系由珠海市香洲区国有资产管理办公室控制的公司，受让方为珠海市香洲区属国有企业； 3．现双方拟采取协议转让方式，将转让方持有的位于福田区燕南路与振兴路交叉东南建艺大厦18层、19层东、19层西物业转让予受让方（以下简称“本次房产转让”）。 基于上述，根据《民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用的原则，经过友好协商，就本次房产转让事宜达成本协议： 第一条 本次房产转让 1．受让方有意向转让方购买转让方持有的建艺大厦18、19层物业，合计面积 3818.85平方米，本次房产转让预估房产转让价款约为人民币 7,000万元-10,000万元。 2．鉴于转让方为A股上市公司，根据《股票上市规则》《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，转让方已聘请具备证券从业条件的评估机构进行评估，尚需受让方核准或备案的拟转让房产的评估结果。 3．双方一致同意，自本协议签署后，双方应当按照相关法律、法规及公司章程等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、国资审批程序、信息披露程序等。 第二条 拟购买房产权属情况 1．转让方保证对受让方拟购买的房产具有不动产权，不存在为其他单位抵押、担保或设立其他权利的情况，不存在重大争议情况，无正在进行的未决诉讼或已判定尚未执行的经济诉讼，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在以资产抵债或者公司作出对未来事项的书面承诺的事项。 第三条 费用承担 1．双方确认，因本次房产转让产生的税费等费用，由双方根据我国法律规定依法各自承担。 第四条 保密 1．本协议任何一方对在本次房产转让过程所获悉的其他方的信息、资料均负有保密的义务；除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次房产转让的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或暗示任何保密信息。但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于本次房产转让聘请的律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。 2．本协议的终止、解除或本协议的相关条款被依法撤销或认定无效，并不当然导致本条约定的保密义务终止，双方的保密义务继续有效。 3．所有保密信息的保密期限自任意一方接触该保密信息之日起至该保密信息为普通公众所知为止。 第五条 违约责任 1．本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次房产转让而聘请各服务机构所支付的费用。 2．任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。 第六条 协议变更和终止 1．除非经本协议双方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都无效。 2．出现下列情形之一的，可以终止本协议： 2.1经双方协商一致同意终止本协议； 2.2本协议签订后至本次房产转让完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见； 2.3法律规定的其他情形。 第七条 法律适用及争议解决方式 1．本协议履行过程中发生争议时，双方应友好协商解决，协商不成的，可到转让方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼，所产生的诉讼费、律师费、保全费、保险费、执行费等均由责任方承担。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。 2．本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。 第八条 不可抗力 1．本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾、台风风暴和突发应急公共卫生事件等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。 2．如因不可抗力事件的发生导致协议无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将不可抗力情况书面告知另一方，并及时提供不可抗力的证明材料，双方认可后协商终止协议或暂时延迟协议的履行，且互不承担违约责任。 第九条 其他约定 1．本协议未尽事宜，双方将签署正式交易文件中进行明确。 2．本协议一式贰份，双方各执壹份，自双方加盖公章之日起成立、生效。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次控股股东正方集团或其关联方拟向公司购买部分房屋资产，有利于进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况，体现了控股股东的责任担当及对公司健康可持续发展的大力支持。 因本次签署的协议仅为意向性协议，最终交易价格尚未确定，交易价格产生的影响无法准确估算。若本次交易顺利完成，预计将对公司产生积极影响。 七、风险提示 1、本次交易事项尚未签订正式协议，后续能否签署正式协议及对公司当期利润的影响尚存在不确定性。 2、本次签订的意向协议仅系各方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行签订正式协议确定并经公司董事会、股东大会审议。 敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据本次房屋出售后续实施情况，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行公司相应的决策程序，并及时披露相关事项的进展或变化情况。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，当年年初至2024年12月31日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为49亿元。 九、独立董事过半数同意意见 公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与控股股东签署〈房屋买卖意向协议〉的议案》后，提交至公司董事会审议。 经审核，独立董事认为：本次公司出售资产事项，有利于提升公司的资产结构，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响，符合公司和全体股东的长远利益。我们同意本次公司出售资产事项并提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第五十四次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《房屋买卖意向协议》。 特此公告 深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会 2025年 1月 23日 中财网
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