上海合晶(688584):中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售股上市流通的核查意见
关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股及部分战略配售股 上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海合晶”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 9月 26日出具的《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2253号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）66,206,036股，并于 2024年 2月 8日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后公司总股本为 662,060,352股，其中有限售条件流通股 609,783,938股，无限售条件流通股 52,276,414股。具体详见公司 2024年 2月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售限售股份，限售股股东数量为 28名，锁定期为自公司股票上市之日起 12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 283,503,800股，占公司股本总数的 42.60%。 其中，战略配售限售股份数量为 7,273,606股，对应限售股股东数量为 7名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他首次公开发行限售股数量为 276,230,194股，对应限售股股东数量为 22名。现锁定期即将届满，将于 2025年 2月 10日（因 2025年 2月 8日为非交易日，故顺延至 2025年 2月 10日）起上市流通。 公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，公司董事及高级管理人员触发在公司《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长的承诺，公司董事及高级管理人员间接持有公司首次公开发行前股份的锁定期限由原来的 12个月自动延长6个月，限售期为 18个月。具体内容详见公司于 2024年 3月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2024-011）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年 6月 6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海合晶硅材料股份有限公司关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期批量行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-020）。 行权股票数量为 3,398,001股，行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为 2027年 6月 4日（如遇非交易日则顺延）。行权后，公司的股本总额由 662,060,352股变更为 665,458,353股。 除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）兴港融创、荣冠投资、美国绿捷、厦门联和、厦门金创、中电中金、厦门联和二期、比亚迪、华虹虹芯、双百贤才、上海盛雍、瀚思博投、深圳众晶、盛美上海、创启开盈的承诺 自上海合晶首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A股股份，也不由上海合晶回购本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本企业持有的上海合晶股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的上海合晶股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （二）员工持股平台郑州兴晶旺、上海聚芯晶、上海海铸晶、扬州芯晶阳、郑州兴芯旺、上海安之微、上海海崧兴的承诺 自上海合晶首次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A股股份，也不由上海合晶回购本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本企业持有的上海合晶股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及上海合晶员工持股管理办法的约定处理。 本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的上海合晶股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （三）公司战略配售相关股东的承诺 根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通的限售股中存在首次公开发行部分战略配售限售股，配售对象中公司高级管理人员与核心员工参与科创板战略配售设立的专项资产管理计划、中国保险投资基金（有限合伙）、湖南省财信产业基金管理有限公司、南京晶升装备股份有限公司、圣晖系统集成集团股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起 12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 283,503,800股，占公司总股本的比例为 42.60%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月。 1、本次上市流通的战略配售股份数量为 7,273,606股，限售期为 12月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 276,230,194股。 （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 2月 10日（因 2025年 2月 8日为非交易日，故顺延至 2025年 2月 10日）。 （三）限售股上市流通明细清单
五、中介机构核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，上海合晶本次上市流通的限售股持有人均严格履行锁定承诺。本次上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。上海合晶对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对上海合晶本次限售股股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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