易普力(002096):中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

时间：2025年01月24日 18:41:47 中财网

原标题:易普力:中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁
上市流通的独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为易普力股份有限公司（以下简称“易普力”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关要求，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股的取得情况
2023年 1月 11日，公司收到中国证监会于 1月 9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及 23名自然人合计发行 752,005,914股新股，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 133,900万元。

本次资产重组发行 752,005,914股新股于 2023年 2月 3日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至 1,123,292,914股。具体内容详见公司于 2023年 1月 31日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23名自然人合计持有的易普力 668,793,726股股份（约占易普力总股本的 95.54%）具体情况如下：

序号	交易对方名称/姓名	发行股份数量（股）	锁定期（月）
1.	葛洲坝	538,032,152	36
2.	攀钢矿业	58,481,747	24
3.	宋小露	29,240,872	24
4.	于同国	25,342,090	24
5.	陈文杰	17,544,524	24
6.	宋小丽	17,544,522	24
7.	刘秋荣	10,526,713	24
8.	朱晋	10,526,713	24
9.	蒋茂	10,526,713	24
10.	赵俞丞	7,368,699	24
11.	鲁爱平	3,508,904	24
12.	文尉	3,508,904	24
13.	徐文银	3,508,904	24
14.	吴春华	3,158,013	24
15.	陈家华	1,462,043	36
		1,462,043	24
16.	盛弘炜	1,462,041	24
17.	蒋金兰	1,462,041	24
18.	廖金平	1,462,041	24
19.	覃事平	1,462,041	24
20.	曾耿	1,462,041	24
21.	朱立军	1,462,041	24
22.	刘鹏	372,528	24
23.	吉浩	372,528	24
24.	张顺双	372,528	24
25.	李玲	372,528	24

（二）本次限售股形成后至今公司股本变动情况
2023年 4月 20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕24827号）。截至 2023年 4月 20日止，公司向特定对象发行股票
117,147,856股，每股发行价格 11.43元。本次发行募集配套资金总额人民币1,338,999,994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 35,510,527.22元，实际募集配套资金净额人民币 1,303,489,466.86元。本次募集配套资金向特定对象发行117,147,856股新股于 2023年 5月 15日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,240,440,770股。具体内容详见公司于 2023年 5月 10日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。

截至本核查意见出具日，公司未发生公积金转增等导致总股本数量变化的情形，总股本仍为 1,240,440,770股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下： 1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及其履行情况

承诺主体

承诺内容

攀钢矿业

（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个 月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁 定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务 且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股 份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。 （2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公 司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金 股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发 行价格已经除息、除权调整后的价格计算）。 （3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资 本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 （4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相 关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

承诺主体	承诺内容
	本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
赵俞丞、吴春 华	（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之 日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份 自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须 向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过 本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。 （2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人 持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股 利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行 价格已经除息、除权调整后的价格计算）。 （3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本 公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 （4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关 证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
陈家华	（1）截至本函出具日，本人合计持有易普力2,600,526股股份。其中，1,300,263 股股份系本人于2022年7月从覃事云处受让。 （2）如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力1,300,263 股股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股 份的50%自本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份 上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处 受让的易普力1,300,263股股份持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承 诺通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（但 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至 前述补偿义务履行完毕之日。 （3）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人 持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股

承诺主体	承诺内容
	利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行 价格已经除息、除权调整后的价格计算）。 （4）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本 公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关 证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （6）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 （7）本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为 准。
除赵俞丞、吴 春华、陈家华 以外的其他20 名自然人股东	（1）本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月 内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定 期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该 等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁 定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。 （2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人 持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股 利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行 价格已经除息、除权调整后的价格计算）。 （3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本 公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 （4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关 证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行而
影响本次限售股上市流通的情况。

2、关于占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保等损害公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通时间为 2025年 2月 5日（星期三）。

2.本次解除限售股份数量为 212,511,719股，占公司当前总股本的 17.13%。

3.本次解除限售股份为公司向特定对象发行的股份，发行对象共计 24名，共涉及证券账户 24户。

4.本次股份解除限售及上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售股 份总数 （股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％）	冻结/标记 的股份数 量（股）
1	攀钢矿业	58,481,747	58,481,747	4.71	0
2	宋小露	29,240,872	29,240,872	2.36	0
3	于同国	25,342,090	25,342,090	2.04	0
4	陈文杰	17,544,524	17,544,524	1.41	0
5	宋小丽	17,544,522	17,544,522	1.41	0
6	刘秋荣	10,526,713	10,526,713	0.85	0
7	朱晋	10,526,713	10,526,713	0.85	0
8	蒋茂	10,526,713	10,526,713	0.85	0
9	赵俞丞	7,368,699	7,368,699	0.59	0
10	鲁爱平	3,508,904	3,508,904	0.28	0
11	文尉	3,508,904	3,508,904	0.28	0
12	徐文银	3,508,904	3,508,904	0.28	0
13	吴春华	3,158,013	3,158,013	0.25	0
14	陈家华	1,462,043	1,462,043	0.12	0
15	盛弘炜	1,462,041	1,462,041	0.12	0

序号	股东名称	持有限售股 份总数 （股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％）	冻结/标记 的股份数 量（股）
16	蒋金兰	1,462,041	1,462,041	0.12	0
17	廖金平	1,462,041	1,462,041	0.12	0
18	覃事平	1,462,041	1,462,041	0.12	0
19	曾耿	1,462,041	1,462,041	0.12	0
20	朱立军	1,462,041	1,462,041	0.12	0
21	刘鹏	372,528	372,528	0.03	0
22	吉浩	372,528	372,528	0.03	0
23	张顺双	372,528	372,528	0.03	0
24	李玲	372,528	372,528	0.03	0
合计	212,511,719	212,511,719	17.13	0

注：1.上表中比例的合计数与单项累计数存在差异系四舍五入所致。

2.最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表为准。

四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股） 比例（%）
				股数（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	752,008,726	60.62	-212,511,719	539,497,007	43.49
其中：高管锁定股	2,812	0	0	2,812	0
首发后限售股	752,005,914	60.62	-212,511,719	539,494,195	43.49
二、无限售条件流通股	488,432,044	39.38	212,511,719	700,943,763	56.51
三、股份总数	1,240,440,770	100.00	-	1,240,440,770	100.00

注：1、上表中比例的合计数与单项累计数存在差异系四舍五入所致； 2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司向特定对象发行股票中所作相关承诺的情况；
（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章的要求；
（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
（4）独立财务顾问对关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》之签章页）


独立财务顾问主办人： _____________ _____________
乔小为 谭 笑

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谭 畔 翁嵩岚



中国国际金融股份有限公司
2025年 1月 25日