金科环境(688466):招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
分派事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为金科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对金科环境 2024年前三季度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2022年 8月 23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 24.61元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,500.00万元（含），不超过人民币 3,000.00万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。 公司于 2022年 8月 23日至 2023年 2月 22日期间累计回购公司股份 964,873股，回购的股份全部存放于公司回购专用账户。 二、本次差异化权益分派方案 2024年 12月 31日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》，具体如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.10元（含税）,不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，公司总股本为 123,119,025股，其中公司通过回购专用账户所持有公司股份 964,873股，不参与本次利润分配。公司以总股本为 123,119,025股扣除回购专户的股份总额 964,873股后参与分配股数共 122,154,152股计算，合计拟派发现金红利人民币 50,083,202.32元（含税）。 如在《公司 2024年前三季度利润分配预案》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司 2024年前三季度利润分配实施差异化权益分派，公司回购专用账户中的股份不参与分配。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式 公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 公司 2024年三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 123,119,025股，扣除回购专户的股份总额 964,873股后，本次参与分配股数共 122,154,152股； 根据公司 2024年第三次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以申请日（即 2025年 1月 9日）前一交易日（即 2025年 1月 8日）的收盘价格 13.33元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（13.33-0.410）÷（1+0）=12.92元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（122,154,152×0.410）÷123,119,025≈0.407元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（13.33-0.407）÷（1+0）=12.923元/股。 （二）按照申请日前一交易日收盘价格13.33元/股计算除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的的除权（息）参考价格=|12.92-12.923|÷12.92≈0.023%，小于 1%。 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。 中财网
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