春风动力(603129):春风动力关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划行权价格
浙江春风动力股份有限公司 关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 2月 6日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》等议案，同意公司根据 2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权和公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“《2021年激励计划》”）、公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，对 2021年股票期权激励计划和 2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整。 具体情况公告如下： 一、2021年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年 10月 28日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 2、2021年 11月 5日，公司通过内部办公系统对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了公告，公示期自 11月 5日至 11月 14日止，共计 10天。 在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2021年 11月 14日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。 3、2021年 11月 15日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4、2021年 11月 22日，公司召开 2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 5、2021年 12月 3日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的核查意见。 6、2021年 12月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为251.60万份，激励对象人数为 749人。 7、2022年 12月 19日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021年股票期权激励计划拟注销 104名离职激励对象的股票期权合计 32.60万份，股票期权行权价格由 121.09元/股调整为 120.26元/股，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为 65.70万份，独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 8、2023年 2月 24日，公司完成 2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的过户登记手续，并于 2023年 2月 27日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本激励计划第一个行权期行权人数为598人，行权股票登记数量为 62.22万股。 9、2023年 3月 15日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于 47名激励对象在第一个行权缴款期间未缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销第一个行权期已获授但自动放弃行权的股票期权合计 3.48万份，独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 10、2024年 4月 15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期和 2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期和 2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2021年股票期权激励计划拟注销 60名离职激励对象的已获授但尚未行权的股票期权合计 12.74万份，股票期权行权价格由 120.26元/股调整为 118.85元/股，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为 585人，股票期权可行权数量为 60.24万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 11、2024年 5月 14日，公司完成 2021年激励计划第二个行权期和 2022年激励计划第一个行权期股票期权的过户登记手续，并于 2024年 5月 15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。2021年激励计划第二个行权期行权人数为 563人，行权股票登记数量为 58.59万股；2022年激励计划第一个行权期行权人数为 421人，行权股票登记数量为 39.18万股。 12、2024年 5月 23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划第二个行权期及 2022年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划第二个行权期及 2022年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象在股票期权行权缴款期间未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销 2021年激励计划第二个行权期中 23名激励对象已获授但自动放弃行权的股票期权合计1.65万份；拟注销 2022年激励计划第一个行权期中 35名激励对象已获授但自动放弃行权的股票期权合计 3.13万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 13、2025年 2月 6日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划第三个行权期及 2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期和 2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 同日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划第三个行权期及 2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期和 2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司 2021年股票期权激励计划拟注销 29名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 3.60万份，股票期权行权价格由 118.85元/股调整为116.77元/股，第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为 556人，股票期权可行权数量为 76.72万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 2021年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。 二、2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 10月 20日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 2、2022年 10月 23日，公司在内部对公司 2022年股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2022年 10月 23日至 2022年 11月1日止，共计 10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022年 11月 1日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。 3、2022年 11月 2日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4、2022年 11月 8日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 5、2022年 12月 5日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的核查意见。 6、2022年 12月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2022年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为106.02万份，激励对象人数为 544人。 7、2024年 4月 15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期和 2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期和 2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2022年股票期权激励计划拟注销 90名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 21.40万份，股票期权行权价格由 112.90元/股调整为 111.49元/股，第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为 454人，股票期权可行权数量为 42.31万份。 上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 8、2024年 5月 14日，公司完成 2021年激励计划第二个行权期和 2022年激励计划第一个行权期股票期权的过户登记手续，并于 2024年 5月 15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。2021年激励计划第二个行权期行权人数为 563人，行权股票登记数量为 58.59万股；2022年激励计划第一个行权期行权人数为 421人，行权股票登记数量为 39.18万股。 9、2024年 5月 23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划第二个行权期及 2022年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划第二个行权期及 2022年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象在股票期权行权缴款期间未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销 2021年激励计划第二个行权期中 23名激励对象已获授但自动放弃行权的股票期权合计1.65万份；拟注销 2022年激励计划第一个行权期中 35名激励对象已获授但自动放弃行权的股票期权合计 3.13万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 10、2025年 2月 6日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划第三个行权期及 2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期和 2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 同日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划第三个行权期及 2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期和 2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司 2022年股票期权激励计划拟注销 38名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 4.06万份，股票期权行权价格由 111.49元/股调整为109.41元/股，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为 416人，股票期权可行权数量为 38.25万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。 2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。 三、本次对股票期权行权价格进行调整的情况 (一)调整事由 2024年 5月 8日，公司 2023年年度股东大会审议并通过了《关于 2023年度利润分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 151,431,863股为基数，每股派发现金红利 2.08元（含税），共计派发现金红利 314,978,275.04元，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。鉴于上述利润分配方案称“《管理办法》”）《2021年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，公司需对股票期权行权价格进行调整。 (二)调整方法 根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： P＝P0–V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公式计算得出，2021年股票期权激励计划第三个行权期调整后的行权价格=118.85元/股-2.08元/股=116.77元/股； 2022年股票期权激励计划第二个行权期调整后的行权价格=111.49元/股-2.08元/股=109.41元/股。 四、本次调整股票期权行权价格对公司的影响 公司此次对2021年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《2021年激励计划》和《2022年激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、监事会意见 监事会认为：鉴于公司已完成 2023年年度权益分派，董事会对 2021年股票期权激励计划和 2022年股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，2021年股票期权激励计划股票期权行权价格由 118.85元/股调整为 116.77元/股，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由 111.49元/股调整为 109.41元/股。公司本次调整股权激励相关事项符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司本次调整股票期权的行权价格。 六、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司已按照《管理办法》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 特此公告。 浙江春风动力股份有限公司 董事会 2025年 2月 7日 中财网
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