仙乐健康(300791):仙乐健康2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于仙乐健康科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 [2025] 025 信达会字 第 号 致：仙乐健康科技股份有限公司（下称“贵公司”） 广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派覃正伟律师及周蒴婷律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 在出具本法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集与召开程序 1、贵公司董事会作为召集人于2025年1月13日在巨潮资讯网等媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年2月7日下午14:30在汕头市龙湖区泰山路83号公司行政楼会议室如期召开，贵公司现场会议同时提供了远程视频参会系统。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月7日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年2月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格 1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共119人，共代表有表决权股份171,410,475股，占公司有表决权73.0690% 股份总数的 （根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，截至本次股东大会股权登记日，公司总股本235,872,880股，公司回购专用证券账户持1,285,600 234,587,280 有股份 股，故公司此次股东大会有表决权股份总数为 股）。 其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人7人，代表有表决权股份156,728,995股，占公司有表决权股份总数的66.8105%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方112 14,681,480 式参加投票的股东 人，代表有表决权股份 股，占公司有表决权股份总数的6.2584%。 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2025年1月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、出席/列席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。贵公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会。 3、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、独立董事征集委托投票权的情况 贵公司于2025年1月13日在巨潮资讯网等媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告 》。独立董事高见先生根据《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等规定，接受贵公司其他独立董事的委托作为征集人就本次股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集表决权。征集期限为2025年2月5日的上午9:00-12:00，下午13:30-17:00。经核查，截至征集期限届满，无股东将表决权委托给贵公司独立董事高见先生。 本所律师认为，征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的征集条件，本次股东大会独立董事的征集程序《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案，以记名投票方式进行表决，监票人、计票人按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果，网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。 本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果，具体如下： 1.00关于《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 总表决情况：同意 171,283,475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9259%；反对 121,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0708%；弃权 5,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0033%。 中小股东总表决情况：同意 8,488,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5260%；反对 121,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4079%；弃权 5,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0662%。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 2.00关于《仙乐健康科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 总表决情况：同意 171,282,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9255%；反对 83,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0489%；弃权 43,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0256%。 中小股东总表决情况：同意 8,488,070股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5178%；反对 83,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9726%；弃权 43,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5095%。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 3.00关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 总表决情况：同意 171,282,975股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9256%；反对 121,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0711%；弃权 5,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0033%。 中小股东总表决情况：同意 8,488,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.5202%；反对 121,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4137%；弃权 5,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0662%。 表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 4.00关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案 关联股东已对本议案回避表决。 总表决情况：同意 170,686,448股，占出席会议非关联股东所持股份的99.6037%；反对 673,377股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.3929%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0033%。 中小股东总表决情况：同意 7,891,743股，占出席本次股东会非关联中小股东有效表决权股份总数的 92.0769%；反对 673,377股，占出席本次股东会非关联中小股东有效表决权股份总数的 7.8566%；弃权 5,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会非关联中小股东有效表决权股份总数的 0.0665%。 表决结果：该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 5.00关于调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案 关联股东已对本议案回避表决。 总表决情况：同意 19,590,138股，占出席会议非关联股东所持股份的96.3684%；反对 730,037股，占出席会议非关联股东所持股份的 3.5912%；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0403%。 中小股东总表决情况：同意 7,877,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.4316%；反对 730,037股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4733%；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0952%。 表决结果：该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的过半数同意，表决通过。 本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。 （本页为《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 魏天慧 覃正伟 周蒴婷 年 月 日 中财网
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