佳禾食品(605300):佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书
原标题:佳禾食品:佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议和 2024年第一次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，已获得中国证监会同意注册的决定。 2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 6、本次发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于 2023年 5月 19日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。 8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 9、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 二、重大风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动风险 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为 82.09%、83.20%、82.78%和 78.65%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。 （二）消费环境变化的风险 报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。 （三）业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 239,948.61万元、242,764.02万元、284,127.46万元和 107,344.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,071.88万元、11,537.93万元、25,775.07万元和 6,944.39万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、重大风险因素 ................................................................................................. 4 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 一、定义 ................................................................................................................. 8 二、专有名词释义 ................................................................................................. 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人概况 ................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 43 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 45 七、违法违规情况 ............................................................................................... 48 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 49 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 49 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 51 三、本次发行方案概要 ....................................................................................... 51 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 54 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 54 六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 55 七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况 ........................... 55 八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况 ........................... 56 九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定的情况 ................................................................................................... 57 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 58 一、本次募集资金使用情况 ............................................................................... 58 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................... 58 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 63 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 66 第四节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ........................................... 68 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 68 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 68 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 68 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 69 第五节 前次募集资金使用情况 ............................................................................... 70 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ............................................................................................................................... 70 二、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................... 73 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ........................................... 76 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................... 77 第六节 本次发行相关的风险因素 ........................................................................... 78 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 78 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 80 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 81 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 83 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 83 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 87 三、保荐人及其保荐代表人声明 ....................................................................... 88 四、律师事务所声明 ........................................................................................... 91 五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 92 六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 93 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、定义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（三）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人 截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣和唐正青。 公司控股股东为柳新荣，直接持有公司 32.26%的股份；并通过吉安汇鑫、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权。
宁波和理的合伙人由公司管理人员及业务骨干组成。宁波和理除持有佳禾食品股份外，不从事其他业务，其持有公司 5.21%的股份。宁波和理基本情况如下：
截至 2024年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人股份的质押情况如下：
截至 2024年 6月 30日，持有发行人股份 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 （六）主要股东规范行使股东权利情况 报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东大会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东大会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人粉末油脂产品所处行业属于“C14 食品制造业”，咖啡、植物基及其他产品属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”。 （一）行业主管部门及行业管理体制 目前国内粉末油脂、咖啡和植物基行业均遵循市场化发展模式，企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行监管，由行业协会进行自律规范。 1、行政主管部门 发行人主营业务所处行业的行政主管部门为国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会及海关总署。 （1）国务院食品安全委员会 国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。国务院食品安全委员会设立国务院食品安全委员会办公室，具体承担委员会的日常工作。2018年 3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国务院食品安全委员会具体工作由国家市场监督管理总局承担。 （2）国家市场监督管理总局 经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准，将国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构。 国家市场监督管理总局主要职责包括负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。 （3）国家卫生健康委员会 经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准，将国家卫生和计划生育委员会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室、工业和信息化部的牵头《烟草控制框架公约》履约工作职责、国家安全生产监督管理总局的职业安全健康监督管理等职责整合，组建国家卫生健康委员会，作为国务院组成部门。 在食品监管领域，国家卫生健康委员会的主要职责包括组织开展食品安全风险监测评估，依法制定并公布食品安全标准；与国家市场监督管理总局的有关职责分工，负责食品安全风险评估工作，会同国家市场监督管理总局等部门制定、实施食品安全风险监测计划。国家卫生健康委员会下设食品安全标准与监测评估司，负责组织拟订食品安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查等。 （4）海关总署 公司主要产品出口至多个国家，产品出口需遵守海关总署监管。海关总署是国务院直属机构，主管全国进出口食品安全监督管理工作，主要职责包括负责全国海关工作、组织推动口岸“大通关”建设、海关监管工作、进出口关税及其他税费征收管理、出入境卫生检疫和出入境动植物及其产品检验检疫、进出口商品法定检验等。 2、行业自律组织 发行人所处行业的行业自律协会主要为中国食品工业协会、中国饮料工业协会。
 |