会稽山(601579):会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司与关联方签署保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同暨关联交易
会稽山绍兴酒股份有限公司 关于公司与关联方签署保障性租赁住房项目工程 总承包（EPC）合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或会稽山）拟与关联方精工绿 筑科技集团有限公司（以下简称精工绿筑）签署《会稽山保障性租赁住房项目工 程总承包（EPC）合同》（以下简称合同或本合同），交易金额为14,860万元人 民币（含税），总工期为540日历天。 ●精工绿筑系公司控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司（以下简称中 建信浙江）母公司中建信控股集团有限公司（以下简称中建信控股）控股的长江 精工钢结构（集团）股份有限公司的全资子公司，精工绿筑与公司属于同一控制 下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）之相关 规定，认定精工绿筑为公司关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次关联交易合同金额 14,860万元，占公司最近一期经审计净资产 4.08%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次 关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 进行回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；该议案在提交董事会前，已经公司独立董事2025年第一次专门会议和公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。 ●截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联方未进行同一类别的关联交易，也未与不同关联人进行过同一类别的关联交易。 ●本次关联交易合同履行周期较长，合同已对工程范围、工期、工程质量标准、合同价格、合同组成、争议解决等内容做出了明确约定。合同双方均具有相应的履约能力，但在合同履行过程中，如遇外部宏观和市场环境、行业政策等发生重大变化或出现发包人延迟支付款项等因素的影响，可能会出现工程变更或延期、缓建等情形，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、 关联交易概述 为鼓励优秀员工长期、稳定在企业工作，满足公司人才住房需求，增强公司引才、用才、留才的能力，促进公司持续发展。2024年7月29日，经公司总经理办公会议审议通过并经公司董事长批准，同意公司利用自有存量土地建设保障性租赁住房项目并采用设计-采购-施工工程总承包(EPC)发包模式进行投资建设。项目位于湖塘街道的公司黄酒产业园内，总用地面积约3.5万平方米，总建筑面积约4.5万平方米。 为优化公司对项目建设工程的管控模式，公司拟与关联方精工绿筑签署会稽山保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同，合同总价款为14,860万元（含税），工程总工期540日历天，合同签定日起至竣工备案完成止，其中450日历天内应完成五方主体竣工验收（包含验收整改期）。 精工绿筑是住建部首批“国家装配式建筑产业基地”“浙江省建筑工业化示范企业”“浙江省建筑工程总承包试点企业”，作为“浙江省预制装配式钢结构集成建筑技术研究中心”的依托单位和“上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心”联合依托单位，开展绿色装配式集成建筑的研发，已形成住宅、公寓、学校、医院、办公的PSC（钢砼组合）装配式集成建筑产品体系与成套技术，“全系统、全集成、全装配”的建筑技术已达到国内领先水平。 鉴于中建信浙江为本公司控股股东，持有公司 31.11%的股份，精工绿筑系公司控股股东中建信浙江之母公司中建信控股集团有限公司(以下简称中建信控股)控股的长江精工钢结构（集团）股份有限公司之全资子公司，精工绿筑与公司属于同一控制下的企业，存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次签署的关联交易合同金额14,860万元，占公司最近一期经审计净资产4.08%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易须经公司董事会审计委员会、公司董事会独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会和监事会审议批准后方可生效。本次关联交易属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 中建信浙江系公司控股股东，持有公司 31.11%的股份；中建信控股系中建信浙江的控股股东，持有中建信浙江 100%的股份；长江精工钢结构（集团）股份有限公司系中建信控股之控股企业精工控股集团有限公司控股的企业，系精工绿筑的控股股东，其持有精工绿筑 100%的股份。公司与精工绿筑在同一控制下的股权关系图如下： 方朝阳 39.03% 中建信控股集团有限公司 100% 中建信（浙江）创业投资有限公司 0.25% 45.9% 31.11%
100% 精工控股集团（浙江）投资有限公司 14.90% 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 100% 精工绿筑科技集团有限公司 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款之规定，精工绿筑与公司属于同一控制下的企业，与公司存在关联关系，精工绿筑为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：精工绿筑科技集团有限公司 2、住 所：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道步锦路816号 3、法定代表人：李栋 4、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 5、注册资本：52,800.00万人民币 6、统一社会信用代码：91330681256151582Y 7、成立日期：1996年10月12日 8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；物业管理；节能管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 9、股权结构：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（股票简称:精工钢构，股票代码：600496）持有精工绿筑100%的股份。 10、最近一年又一期的主要财务数据 （单位：元）：
12、除已履行相关程序的日常关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内，公司与精工绿筑及精工控股及子公司未进行同一类别的关联交易，也未与其他不同关联人进行过同一类别的关联交易。 13、公司与精工绿筑之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。 三、本次关联交易的主要内容 本次关联交易系公司与精工绿筑签署的《会稽山保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同》，合同主要内容如下： （一）合同主体 发包人(全称): 会稽山绍兴酒股份有限公司 承包人(全称): （牵头人）精工绿筑科技集团有限公司 （成员一）浙江卓择建设工程有限公司 （成员二）华汇工程设计集团股份有限公司 （二）工程概况 1、工程名称：会稽山保障性租赁住房项目工程总承包(EPC)工程 2、工程批准、核准或备案文号：2406-330603-04-01-941898 3、工程内容及规模：项目总用地面积约 3.5万平方米，总建筑面积约 4.5万平方米。其中：新建3-6层保障性租赁住房16幢（含1层架空车库），4层综合楼1幢，配电房2间。项目建成后，可提供保障性租赁住房711套、停车位约250个。项目建筑风貌延续产业园区整体建筑风貌，屋面采用坡屋顶，结构形式为钢筋混凝土框架结构。 4、项目地点：绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山黄酒产业园区内。 （三）工程承包范围 工程承包范围：本项目采用工程总承包 (EPC) 发包模式，即本项目承包人杨绍路2579号会稽山黄酒产业园区内)的施工图设计、采购、 施工(含竣工验收、交付使用)等阶段实行全过程的承包，并对项目的造价、质量、工期和安全文明施工等全面负责的工程建设组织实施方式。 （四）合同工期： 工程总工期540日历天，合同签定日起至竣工备案完成止。其中450日历天内应完成五方主体竣工验收（包含验收整改期）。工期包括法定节假日、高考、中考和非发包人原因引起的设计变更、设计联系单调整、停电停水、灾害天气等影响工期的一切因素在内，中标人不能因招标人的工期变更而对报价进行变更，报价中已包含了所有的赶工措施费用。 （五）合同文件构成 1、本合同协议书 2、本合同专用条款 3、本合同通用条款 4、合同附件 5、标准、规范及有关技术文件 6、设计文件、资料和图纸 7、双方约定构成合同组成部分的其它文件 （六）合同价格和付款方式： 1、本工程暂定合同价格为人民币(大写)壹亿肆仟捌佰陆拾万元(小写金额148,600,000元)，其中： （1）设计费：人民币(大写)壹佰叁拾叁万玖仟玖佰元(小写金额： 1,339,900元)，税率6%，设计费为包干价，结算时不作调整。 （2）工程费：人民币(大写)壹亿肆仟陆佰陆拾柒万柒仟叁佰元(小写金额146,677,300元)，税率9%；工程费同时为本工程施工图设计限价（甲指甲控部分除外）。 （3）其它费：人民币(大写)伍拾捌万贰仟捌佰元(小写金额582,800 元 )，税率3%，其它费为包干价，结算时不作调整。 2、设计费： （1）合同签订后支付工程设计费用的15%； （2）建筑工程规划许可证取得后支付工程设计费用的15%； （3）土建施工图图审取证并提交蓝图及DWF电子图文件后支付工程设计费用的15%； （4）装修、弱电及场外等全部专项施工图图审取证并提交蓝图及DWF电子图文件后支付工程设计费用的15%； （5）主体验收完成后支付工程设计费用的20%； （6）竣工验收后支付至工程设计费用的90%； （7）完成竣工备案并投入使用后支付剩余设计费。 3、工程费： （1）施工进度款由承包人在每月25日提交的形象进度和当月已完工程量支付申请，报监理人、发包人、经全过程造价咨询人审定并签证确认，支付已完工程产值的70%，施工进度款累计支付不超过工程费合同价的70%； （2）五方主体竣工验收后，支付至已完工程产值的80%； （3）整体项目通过竣工备案后（因非承包人原因导致主体竣工验收后 120日历天内无法竣工备案的除外），支付至已完工程产值的85%； （4）工程竣工结算审计定案完成后支付至工程费结算审定价的97%； （5）剩余工程费结算审定价的3%作为工程质量保修金，同时退还履约保证金(若违约，则扣除相应的违约金)。工程竣工验收合格之日起二年保修期满后退还1.5%；工程竣工验收合格之日起五年，保修期满后退剩余部分，多退少补。(以上工程质量保修金均不计利息)。 4、其他费支付： （1）其它费包含承包人负责的报批报建费、专项评估、检测、验收费、市政工程的总包配合服务费等，工程竣备完成后一次性付清。 （七）工程质量标准 1、设计质量标准(目标)：满足现行国家、地方、行业的法律法规、行政规章、设计规范及技术标准；图纸深度达到报批、施工、验收、运维、预结算深度；项目规模、使用功能、外立面及装修效果等满足方案、初步设计及招标要求。 2、施工质量标准(目标)：符合现行工程施工质量验收规范和标准及施工图纸要求，达到合格标准。 （八）合同生效 合同自发包人和承包人双方法人代表人或其授权人代表签署、加盖公章或合同专用章后以及发包人董事会审议通过之日起生效。 （九）违约、索赔和争议 1、违约责任 ——发包人的违约责任： (1)发包人未能履行5.1.1款、5.1.2款的约定，未能按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和(或)建筑设计方案、项目基础资料和现场障碍资料； (2)发包人未能按14条有关预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额、承包人指定的账户和时间支付相应款项； (3)发包人未能履行合同中约定的其它责任和义务。 发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其它责任和义务。 因发包人原因、政府部门规定的大型会议、公共活动等引起的停工，按以下办法执行：1) 单次停工在 15天以内的，工期顺延，费用不补偿；2)单次超过15天的，以发包人签证认可的工期进行顺延，其人员工资及机械设备租赁费双方另行协商。 ——承包人的违约责任 (1)承包人未能履行第 6.2款对其提供的工程物资进行检验的约定、7.4款施工质量与检验的约定，未能修复缺陷； (2)承包人经三次试验仍未能通过竣工试验、或经三次试验仍未能通过竣工后试验，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生产价值、使用利益； (3)承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包的，将工程分包给他人； (4)承包人未能履行合同约定的其他责任和义务。若有发生，则具体按照发包人相关规章制度执行。承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的承包人继续履行的其他责任和义务。 2、承包人违约责任的承担方式和计算方法： （1）项目总负责人(项目经理)、设计负责人未经发包人认可随意更换的，每更换一人次处罚100万元；其他管理人员未经发包人认可随意更换的，每更换一人次处罚10万元。 （2）安全、文明施工未达到合同及有关规定要求，被发包人或有关部门处以通报以上处罚的，每次支付发包人违约金5,000至10,000元，直至付至安全文明施工履约保证金的20%。发生两起以上一般事故，发包人扣除安全文明施工履约保证金的30%；发生较大事故，发包人扣除安全文明施工履约保证金的50%；发生重大事故或两起以上较大安全事故，发包人扣除全部安全文明施工履约保证金。 （3）当发生下列情况时，承包人按合同金额的2%支付给发包人违约金并承担赔偿责任：①承包人未能履行第6.2款对其提供的工程物资进行检验的约定、7.4款施工质量与检验的约定，未能修复缺陷；②承包人经三次试验仍未能通过竣工试验、或经三次试验仍未能通过竣工后试验，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生产价值、使用利益；③承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包的，将工程分包给他人；④承包人未能履行合同约定的其它责任和义务。 3、争议和裁决 在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，向项目所在地人民法院提起诉讼。争议不应影响履约，发生争议后，须继续履行其合同约定的责任和义务，保持工程继续实施。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易属于正常经营业务往来，交易双方遵循公开、公平、公正的原则，采取邀约招投标的方式，符合正常商业惯例，交易价格根据市场价格、投标单位比质比价确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次关联交易目的是依托精工绿筑在建筑工程施工、项目规划设计等方面业务和资源优势，实现各方优势互补，以满足公司本次项目工程建设的需要，属于正常的商业行为。本次关联交易的实施，将有利于公司有效管控项目工程建设进度，有利于公司高效利用存量土地满足公司人才对住房的需求。 （二）本次关联交易项目符合公司战略和业务发展需要，实施本项目资金来源为自筹资金或银行贷款，是在保证现有主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响。 （三）本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，采取邀约招投标的方式，符合正常商业惯例，交易价格根据市场价格、投标单位比质比价确定，定价公允合理，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）审计委员会意见 公司于2025年2月9日召开公司第六届董事会2025年第一次审计委员会审议通过了《关于公司与关联方签署保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。审计委员会会议认为本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议 公司于2025年2月9日召开公司第六届独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于公司与关联方签署保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事专门会议认为本次关联交易符合正常商业惯例，其定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年2月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与关联方签署保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》。 表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事方朝阳、傅祖康、杨刚、张曙华回避表决，其他参与表决的董事一致审议通过该议案。 公司独立董事发表独立意见认为，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，采取邀约招投标的方式，符合正常商业惯例，关联方在这一领域具有业务优势，能够满足公司本次工程建设的需要，有助于公司本项目工程业务开展，其定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意本次关联交易。 （四）监事会审议情况 2025年2月10日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权，关联监事张小英回避表决。 （五）根据《公司法》《上市公司股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 七、过去12个月内与关联方之间的历史关联交易 截至本公告披露日，除已履行相关程序的日常关联交易外，在过去12个月内，公司与精工绿筑及精工控股及子公司未进行同一类别的关联交易，也未与其他不同关联人进行过同一类别的关联交易。 八、备查文件目录 （一）公司第六届董事会第十三次会议决议； （二）公司第六届监事会第十二次会议决议； （三）公司第六届独立董事专门会议2025年第一次会议决议； （四）公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议； （五）会稽山保障性租赁住房项目工程监理评标专题会议纪要； （六）会稽山保障性租赁住房项目工程总承包(EPC)工程评标专题会议纪要； （七）会稽山保障性租赁住房项目工程总承包（EPC）合同。 特此公告。 会稽山绍兴酒股份有限公司董事会 二○二五年二月十一日 中财网
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